浙江凱恩特種材料股份有限公司獨立董事

     關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

                      暨關聯交易事項的獨立意見

    浙江凱恩特種材料股份有限公司（簡稱“公司”）擬通過發行股份及支付現金的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”）除公司外的全體股東購買卓能新能源變更為有限責任公司（以下簡稱“卓能新能源有限”）后其合計持有的卓能新能源有限 97.8573%的股權（以下簡稱“本次發行股份及支付現金購買資產”；卓能新能源/卓能新能源有限簡稱“標的公司”；卓能新能源有限 97.8573%的股權簡稱為“標的資產”；卓能新能源除公司外剩余19名股東以下簡稱“交易對方”）。公司在本次發行股份及支付現金購買資產同時，擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資發行”），本次配套融資發行募集的配套資金擬用于支付本次交易的現金對價款及相關中介機構費用、以及投入標的資產在建項目建設。本次配套融資發行募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

    本次配套融資在本次發行股份及支付現金購買資產的基礎上實施，本次配套融資實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

    公司第七屆董事會第十八次會議于2017年9月27日召開。作為公司的獨立

董事，我們本著對公司及全體股東負責的態度，按照實事求是的原則，基于獨立判斷的立場，在仔細審閱了包括《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等在內的相關材料后，現根據《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定（2016修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》等有關規定，發表獨立意見如下：

    1、《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要、公司與交易對方、標的公司三方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》（簡稱“《發行股份及支付現金購買資產協議》”）、公司與交易對方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議》（簡稱“《盈利預測補償協議》”），符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件的規定，公司重組具備可行性和可操作性。

    2、根據本次重大資產重組方案，公司副總經理、董事會秘書周茜莉女士現為卓能新能源董事，除此之外，本次交易標的公司現有股東、董事、監事及高級管理人員與本公司及本公司的控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員無任何關聯關系。本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發行股份的情況下，交易對方黃延新、黃國文預計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，黃延新、黃國文將成為公司的潛在關聯方。

    因此，本次重大資產重組構成關聯交易。

    與本次交易相關的議案已經公司第七屆董事會第十八次會議審議通過。上述董事會會議的召集、召開、表決程序、表決結果符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

    3、本次重大資產重組擬購買標的公司97.8573%的股權，標的公司不存在股

東出資不實或者影響其合法存續的情況；現標的公司為在全國中小企業股份轉讓系統掛牌之公司，部分交易對方持有的部分卓能新能源股份處于鎖定期，標的公司擬申請摘牌，完成摘牌并改制為有限責任公司后，該等鎖定解除，交易對方持有的標的公司股權不存在限制或者禁止轉讓的情形。

    4、本次重組有利于提高公司資產質量和盈利能力，有利于實現公司多元化的發展戰略，逐步布局行業前景廣闊的新能源領域，不斷積累運作經驗，提升管理水平，逐步實現造紙行業與鋰電池行業多元化發展的局面，推動公司業務的跨越式發展，實現公司整體盈利水平的穩步提升，有利于增強公司的持續經營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

    5、公司不存在不得發行股票的相關情況，符合實施重大資產重組的要求，符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的各項條件。

    6、本次重組已聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構對標的資產進行評估，評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。本次重組標的資產的交易價格將參考具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中的資產評估結果，由交易各方協商確定。本次重組的定價原則和方法恰當、公允, 不存在損害公司及全體股東利益的情形。

    7、《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要的內容真實、準確、完整，該報告書已經詳細披露本次重組需要履行的法律程序，并充分披露了相關風險。

    8、我們同意公司本次董事會就本次重組的總體安排，本次發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金尚需經公司股東大會審議批準、卓能新能源股東大會批準、中國證監會核準、卓能新能源終止掛牌事項取得股轉系統的批復或同意函。

    9、鑒于本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，待審計、評估工作完成后，公司就本次交易的相關事項再次召開董事會進行審議時，我們將就相關事項再次發表意見。

    綜上所述，本次交易符合公司的利益，對公司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及其股東利益的情形。公司獨立董事同意本次交易的總體安排。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《浙江凱恩特種材料股份有限公司獨立董事關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見》之簽署頁）浙江凱恩特種材料股份有限公司獨立董事：

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         余慶兵                    居學成                     俞波

                                                                   年月日