浙江凱恩特種材料股份有限公司獨立董事

     關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

                    暨關聯交易事項的事先認可意見

    浙江凱恩特種材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發行股份及支付現金的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”）除公司外的全體股東購買卓能新能源變更為有限責任公司（以下簡稱“卓能新能源有限”）后其合計持有的卓能新能源有限 97.8573%的股權（以下簡稱“本次發行股份及支付現金購買資產”；卓能新能源/卓能新能源有限簡稱“標的公司”；卓能新能源有限 97.8573%的股權簡稱為“標的資產”；卓能新能源除公司外剩余19名股東以下簡稱“交易對方”）。公司在本次發行股份及支付現金購買資產同時，擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資發行”），本次配套融資發行募集的配套資金擬用于支付本次交易的現金對價款及相關中介機構費用、以及投入標的資產在建項目建設。本次配套融資發行募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

    本次配套融資在本次發行股份及支付現金購買資產的基礎上實施，本次配套融資實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

    作為公司的獨立董事，我們本著對公司及全體股東負責的態度，按照實事求是的原則，基于獨立判斷的立場，在仔細審閱了包括《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等在內的相關材料后，現根據《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定（2016 修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》等有關規定，發表事前認可意見如下：

    1、本次重組有利于提高公司資產質量和盈利能力，有利于增強公司的持續經營能力和核心競爭力，有利于實現公司多元化的發展戰略，逐步布局行業前景廣闊的新能源領域，不斷積累運作經驗，提升管理水平，逐步實現造紙行業與鋰電池行業多元化發展的局面，推動公司業務的跨越式發展，實現公司整體盈利水平的穩步提升，有利于公司的長遠發展，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

    2、《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件的規定，公司本次重組具備可行性和可操作性。我們同意將前述預案及相關議案提交董事會審議。

    3、本次重組的標的資產最終價格是以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的資產評估結果為基礎，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。公司已按規定履行了信息披露義務，并與相關中介服務機構簽署了保密協議，所履行的程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。

    基于上述，我們同意將公司本次重組涉及的相關議案提交公司董事會審議。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《浙江凱恩特種材料股份有限公司獨立董事關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的事先認可意見》之簽署頁）

浙江凱恩特種材料股份有限公司獨立董事：

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         余慶兵                    居學成                     俞波

                                                                   年月日