浙江凱恩特種材料股份有限公司獨立董事

     關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

                    暨關(guān)聯(lián)交易事項的事先認可意見

    浙江凱恩特種材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”）除公司外的全體股東購買卓能新能源變更為有限責任公司（以下簡稱“卓能新能源有限”）后其合計持有的卓能新能源有限 97.8573%的股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”；卓能新能源/卓能新能源有限簡稱“標的公司”；卓能新能源有限 97.8573%的股權(quán)簡稱為“標的資產(chǎn)”；卓能新能源除公司外剩余19名股東以下簡稱“交易對方”）。公司在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)同時，擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資發(fā)行”），本次配套融資發(fā)行募集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價款及相關(guān)中介機構(gòu)費用、以及投入標的資產(chǎn)在建項目建設。本次配套融資發(fā)行募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。

    本次配套融資在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的基礎上實施，本次配套融資實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。

    作為公司的獨立董事，我們本著對公司及全體股東負責的態(tài)度，按照實事求是的原則，基于獨立判斷的立場，在仔細審閱了包括《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》及其摘要等在內(nèi)的相關(guān)材料后，現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016 修訂）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，發(fā)表事前認可意見如下：

    1、本次重組有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，有利于增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，有利于實現(xiàn)公司多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步布局行業(yè)前景廣闊的新能源領域，不斷積累運作經(jīng)驗，提升管理水平，逐步實現(xiàn)造紙行業(yè)與鋰電池行業(yè)多元化發(fā)展的局面，推動公司業(yè)務的跨越式發(fā)展，實現(xiàn)公司整體盈利水平的穩(wěn)步提升，有利于公司的長遠發(fā)展，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

    2、《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》及其摘要符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次重組具備可行性和可操作性。我們同意將前述預案及相關(guān)議案提交董事會審議。

    3、本次重組的標的資產(chǎn)最終價格是以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。公司已按規(guī)定履行了信息披露義務，并與相關(guān)中介服務機構(gòu)簽署了保密協(xié)議，所履行的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

    基于上述，我們同意將公司本次重組涉及的相關(guān)議案提交公司董事會審議。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《浙江凱恩特種材料股份有限公司獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的事先認可意見》之簽署頁）

浙江凱恩特種材料股份有限公司獨立董事：

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         余慶兵                    居學成                     俞波

                                                                   年月日