關(guān)于對浙江凱恩特種材料股份有限公司的

                               重組問詢函

                              中小板重組問詢函（需行政許可）【2017】第 55號

浙江凱恩特種材料股份有限公司董事會：

      2017年9月28日，你公司披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資

產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”），你公司擬以支付現(xiàn)金及股份方式購買黃延新、黃國文等19名股東合計持有的深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”）97.8573%股權(quán)。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：1、預(yù)案披露，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為 13.10%，黃延新、黃國文分別持有6.89%、5.65%。黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應(yīng)的表決權(quán)將全部委托給你公司控股股東凱恩集團有限公司（以下簡稱“凱恩集團”）行使。凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內(nèi)不會主動放棄上市公司的控制權(quán)。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾本次交易完成之日起60個月內(nèi)及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的控制權(quán)，行使表決權(quán)時不采取一致行動。請補充披露以下事項：

    （1）請詳細披露蔡陽“不會主動放棄上市公司的控制權(quán)”、黃延新、黃國文“不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的控制權(quán)”的具體措施。

    （2）補充披露交易完成后董事會席位安排、高管人員安排及其穩(wěn)定性等方面，并分析說明在上述非股權(quán)方面蔡陽是否具有對你公司的控制權(quán)。

    （3）請根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定，逐條核查并補充披露交易對手之間是否存在一致行動人關(guān)系，如是，請合并計算其所持有上市公司股份并核實是否將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

    （4）凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》是否為不可撤銷協(xié)議，是否為獨斷性委托；以及如發(fā)生單方面違反協(xié)議情形的處理措施及是否將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更或不穩(wěn)定。

    （5）請結(jié)合上述問題，分析說明本次交易前后蔡陽對你公司的控制權(quán)的穩(wěn)定性以及相關(guān)穩(wěn)定措施是否可行、可靠，是否不存在變更等風(fēng)險，本次交易是否存在規(guī)避“重組上市”的情形。

    （6）請獨立財務(wù)顧問針對上述事項逐一核實并發(fā)表意見。

    2、請在預(yù)案中補充披露以下關(guān)于業(yè)績承諾、業(yè)績補償以及業(yè)績獎勵的內(nèi)容：

    （1）預(yù)案披露，卓能新能源承諾在業(yè)績承諾期限內(nèi)各會計年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于人民幣 1.4 億元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。請結(jié)合卓能新能源的市場占有率、業(yè)

績增長的可持續(xù)性、市場競爭情況等數(shù)據(jù)補充披露業(yè)績承諾的具體依據(jù)、主要參數(shù)及其依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性，請說明業(yè)績承諾是否與收益法預(yù)估值的凈利潤值一致（如否，請補充披露差異狀況、解釋差異原因及合理性）。

    （2）請補充披露業(yè)績補償方對業(yè)績補償?shù)姆謹偙壤⒄f明當(dāng)業(yè)績承諾期限屆滿后若出現(xiàn)交易對方需要進行補償?shù)那樾螘r，各交易對方是否具有完成業(yè)績補償承諾的履約能力。

     （3）請補充披露確保各交易對方完成補償義務(wù)所采取的保障措施及其充分性。

    （4）請根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》的規(guī)定，補充披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合規(guī)性，相關(guān)會計處理及對公司可能造成的影響。

     （5）請獨立財務(wù)顧問對上述事項，以及本次交易業(yè)績補償方案和保障措施的合規(guī)性和可行性進行核查并發(fā)表明確意見。

    3、2017年2月18日，你公司披露與卓能新能源簽署了《股票認

購合同》，公司認購卓能新能源定向發(fā)行的股份2,307,693 股，總出

資額為 4,500萬元，占卓能新能源發(fā)行完成后總股本的比例為

2.1427%。當(dāng)日公告披露，卓能新能源2015 年、2016 年上半年歸屬

于掛牌公司股東的凈利潤分別為4,318.52萬元（經(jīng)審計）、4,444.23

萬元（未經(jīng)審計）。而預(yù)案披露卓能新能源2015 年、2016 年的未經(jīng)

審計的凈利潤為3,781.41萬元、3,686.28萬元，卓能新能源將按照

上市公司相同的會計制度和會計政策調(diào)整編制財務(wù)報告，并由上市公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)進行審計。請補充披露以下事項：

    （1）卓能新能源與你公司會計制度和會計政策的具體差異情況。

    （2）2017年2月你公司認購卓能新能源股份的價格與本次購買

卓能新能源股份的價格之間存在差異的原因。

    （3）卓能新能源2016年上半年及下半年業(yè)績波動的具體原因。

    （4）請本次重組審計機構(gòu)核實并發(fā)表意見。

    4、預(yù)案披露，卓能新能源2016年實現(xiàn)凈利潤3,686.28萬元，

而2017年上半年實現(xiàn)凈利潤4,155.82萬元，請結(jié)合其歷史業(yè)績情況、

業(yè)務(wù)發(fā)展情況、核心競爭力、在手訂單、客戶可持續(xù)性等補充披露卓能新能源2017年上半年業(yè)績大幅增長的具體原因。

    5、卓能新能源子公司廣西卓能新能源科技有限公司（以下簡稱“廣西卓能”）2015年實現(xiàn)凈利潤10.60萬元，2016年虧損1,560.60萬元，而2017年上半年實現(xiàn)盈利1,445.86萬元，請結(jié)合市場需求變化、客戶開發(fā)等補充披露廣西卓能業(yè)績波動的具體原因。

    6、2015年10月8日，經(jīng)評估，卓能新能源于評估基準日2015

年7月31日的凈資產(chǎn)賬面值11,689.37萬元，評估值12,497.35萬元，

而本次預(yù)估值的區(qū)間約為人民幣224,800萬元至278,200萬元，兩次

評估結(jié)果差異較大，公司披露主要是本次預(yù)評估對于長期股權(quán)投資（即廣西卓能和深圳市拓思創(chuàng)新科技有限公司的股東全部權(quán)益價值）采用收益法預(yù)評估所致，請結(jié)合廣西卓能和深圳市拓思創(chuàng)新科技有限公司兩家公司的核心競爭能力、業(yè)務(wù)模式的可持續(xù)性、業(yè)績的穩(wěn)定性等補充披露兩次評估結(jié)果差異較大的具體原因；并請結(jié)合前次評估值、標的公司股權(quán)歷史交易價格、標的公司現(xiàn)有市值等方面，分析說明本次交易價格是否公允、合理。

     7、根據(jù)未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2015年末、2016年末和2017

年上半年末，卓能新能源的應(yīng)收賬款賬面余額分別為18,916.48萬元、

31,515.73 萬元和 54,269.00 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為

22.14%、30.75%和 81.27%，存在應(yīng)收賬款回收的風(fēng)險。請補充披露

報告期內(nèi)卓能新能源應(yīng)收賬款前五名公司的明細、對應(yīng)信用政策、應(yīng)收賬款回收情況及計提的壞賬準備的情況。請對比同行業(yè)公司的應(yīng)收賬款計提政策，補充披露卓能新能源壞賬準備計提政策的合理性，并請你公司獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

     8、根據(jù)預(yù)案，卓能新能源2015年末、2016年末和2017年6月

30日的資產(chǎn)負債率分別為80%、84%、76%（未經(jīng)審計），請結(jié)合同行

業(yè)情況分析補充披露卓能新能源資產(chǎn)負債率的合理性、償債能力及對上市公司的影響。

     9、預(yù)案披露，本次交易擬募集配套資金 17.02 億元，用于支付

本次交易現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用以及標的公司廣西卓能50億安時

鋰離子動力電池及10萬套新能源車電源系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項目（一期）三

標段、四標段及配套設(shè)施建設(shè)項目。請你公司補充披露本次交易業(yè)績承諾是否包含募集配套資金投入帶來的收益，并請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

     10、你公司目前的主要業(yè)務(wù)為特種紙的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而卓能新能源的主營業(yè)務(wù)為三元鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，請補充披露重組完成后你公司擬采取的對現(xiàn)有業(yè)務(wù)及標的業(yè)務(wù)的整合措施及人員、資金等資源的安排及后續(xù)安排是否有優(yōu)先性或傾向性；卓能新能源是否與你公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在顯著協(xié)調(diào)性，如無顯著協(xié)調(diào)性請補充披露你公司本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

     11、請補充披露本次交易完成后，卓能新能源的經(jīng)營管理人員安排及其對標的公司、上市公司的影響，以及你公司對標的公司的控制措施、爭議解決機制及相關(guān)措施、機制的有效性等。

     12、預(yù)案披露，本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準及需取得全國股轉(zhuǎn)公司的同意其終止掛牌事項，請補充披露截至目前上述事項的進展情況及后續(xù)安排。

     13、根據(jù)公司停牌期間披露的公告，本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)初步確定為卓能新能源和青島乾運高科新材料股份有限公司（以下簡稱“青島乾運”）的控股權(quán)，9月16日，你公司披露未能與青島乾運相關(guān)股東就交易方案達成一致意見，所以公司不再將青島乾運作為本次重大資產(chǎn)重組的標的公司，請補充披露以下事項：

     （1）請補充披露發(fā)生上述變化的具體原因、具體決策過程，包括決策參與人、決策時間、決策內(nèi)容等，你公司是否在知悉情況變化后及時履行了信息披露義務(wù)，并補充披露你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在決策過程中是否勤勉盡責(zé)及合理謹慎。

     （2）請補充披露獨立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和評估機構(gòu)在你公司停牌期間開展工作的相關(guān)情況。

     （3）截至目前，你公司支付給對方的履約保證金的回收情況。

     （4）你公司認為應(yīng)予說明的其他事項。

    請你公司就上述事項做出書面說明，并在2017年10月18日前

將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

     特此函告

                                                   深圳證券交易所

                                                   中小板公司管理部

                                                    2017年10月12日