法律意見書

   北京市中倫（重慶）律師事務所

關于貴州長征天成控股股份有限公司

    2017年第三次臨時股東大會的

                   法律意見書

              二�一七年七月十七日

             重慶市江北區金融街3號D座中國人保壽險大廈5-1層A單元 郵政編碼：400023

       5-1A,TowerD,PICCLifeInsuranceTower,3FinancialStreet,JiangbeiDistrict,Chongqing400023,P.R.China

                      電話/Tel：(8623)88798388 傳真/Fax：(8623)88798300

                                網址：www.zhonglun.com

                      北京市中倫（重慶）律師事務所

                    關于貴州長征天成控股股份有限公司

                        2017年第三次臨時股東大會的

                                   法律意見書

致：貴州長征天成控股股份有限公司

    北京市中倫（重慶）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派我們（以下稱“本所律師”）出席公司2017年第三次臨時股東大會，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《貴州長征天成控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，就公司本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、表決程序和表決結果等事宜進行了審查，現發表法律意見如下：

    一、本次臨時股東大會的召集、召開程序

    經本所律師查證，公司董事會關于召開本次臨時股東大會的通知于2017年

6月30日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》，

并發布在上海證券交易所網站上。經核查，會議通知載明了召集人、投票方式、現場會議召開日期、時間和地點、網絡投票的系統、起止日期和投票時間、融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序、會議審議事項、投票注意事項、會議出席對象、會議登記方法、會議聯系方式等事項。

    本次臨時股東大會采取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。

    本次臨時股東大會現場會議于2017年7月17日9點30分在貴州省遵義市

武漢路1號長征電氣工業園三樓會議室召開。會議召開的時間、地點及其他事項

與會議通知中披露的一致。會議由公司董事長王國生先生主持。經驗證，本次臨時股東大會現場會議召開的時間、地點、內容與會議通知一致。

    本次臨時股東大會網絡投票系統為上海證券交易所股東大會網絡投票系統，網絡投票起止日期自2017年7月17日至2017年7月17日。采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為臨時股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為臨時股東大會召開當日的 9:15-15:00。經驗證，本次臨時股東大會已按照公告的內容通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺。

    本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合公司法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。

    二、出席會議人員的資格與召集人資格

    1．出席現場會議的股東及委托投票代理人

    根據公司出席現場會議股東及委托投票代理人的簽名，出席本次臨時股東大會現場會議的股東及委托投票代理人共計2人，代表公司股份93,485,000股，占公司總股本的18.3590%。

    2．參加網絡投票的股東

    根據網絡投票系統提供機構提供的數據，本次臨時股東大會通過網絡投票系統進行有效表決的股東共計12名，代表有表決權的股份總數8,910,909股，占公司股份總數1.7500%。通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構驗證其身份。

    3．出席會議的其他人員

    出席會議人員除上述股東及委托投票代理人外，還有公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員及公司聘請的見證律師。

    經本所律師驗證，出席本次臨時股東大會上述人員的資格均合法有效。

    4．召集人

    本次臨時股東大會的召集人為公司董事會,召集人資格合法有效。

    三、本次臨時股東大會表決程序、表決結果

    本次臨時股東大會審議了會議通知中所列明的議案?，F場會議對議案以記名投票方式進行了表決。本次臨時股東大會審議和表決的議案為：1.《關于延長非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》；2.《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜有效期的議案》；3.《關于修訂公司章程的議案》；4.《關于聘請公司2017年度財務審計機構和內控審計機構的議案》。

議案3屬于特別決議議案，議案1、2、3、4屬于中小投資者單獨計票的議案，無關聯股東應回避表決的議案。

    綜合現場投票、網絡投票的投票結果，本次臨時股東大會審議表決的前述議案均獲得了有效表決票數通過。會議對所議事項的決定作成了會議記錄，并由出席會議的董事簽名。

    經本所律師見證，本所律師認為本次臨時股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

    四、結論意見

    本所律師認為，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格和召集人的資格合法有效，表決程序和表決結果合法有效。

    （本頁無正文，為《北京市中倫（重慶）律師事務所關于貴州長征天成控股股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書》的簽字蓋章頁）

    北京市中倫（重慶）律師事務所（蓋章）       經辦律師：

                                                                      王鋒

                                                       經辦律師：

                                                                      何雨昕

                                                          2017年7月17日