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廈門鎢業股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的

                         法律意見書

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                                法律意見書

                                               （2017）閩信實律書字第0075號

致：廈門鎢業股份有限公司

敬啟者：

    根據《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（簡稱“《股東大會規則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2015年修訂）》（簡稱“《網絡投票實施細則》”）等法律法規及《廈門鎢業股份有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）和《廈門鎢業股份有限公司股東大會議事規則》（簡稱“《股東大會議事規則》”）之規定，福建聯合信實律師事務所（簡稱“本所”）接受廈門鎢業股份有限公司（簡稱“廈門鎢業”）委托，指派張光輝律師和許智明律師（簡稱“本所律師”）出席廈門鎢業2017年第一次臨時股東大會（簡稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書（簡稱“本意見書”）。

    為出具本意見書，本所律師于2017年10月16日下午參加了本次股東大會，對

本次股東大會的召集和召開程序及出席本次股東大會人員的資格進行了審查，對本次股東大會的表決過程進行了現場見證，審查了廈門鎢業提供的與本次股東大會有關的資料和文件，并據此出具本意見書。

    本所律師出具本意見書，基于以下聲明的前提和假設：

    1.  廈門鎢業應當對其向本所提供的本次股東大會會議資料及其他相關資料（包

括但不限于董事會決議、關于召開本次股東大會的公告和截至本次股東大會股權登記日的《股東名冊》等）的真實性、完整性和有效性負責。

    2.  出席本次股東大會現場會議的股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手

續時向廈門鎢業出示的身份證件、營業執照、法定代表人身份證明、授權委托書、股票賬戶卡等，其真實性應當由股東（或股東代理人）自行負責，本所律師的責任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數量與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）和持股數量是否一致。

    3.  按照《股東大會規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的要求，本

所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席會議人員的資格及本次股東大會的表決程序和表決結果發表法律意見，不對本次股東大會審議的各項議案內容及其所涉及事實的真實性和合法性發表意見。

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    4.  本所律師同意本意見書與本次股東大會決議等資料一并公告。

    本所律師現根據《股東大會規則》第五條之規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責原則，出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集和召開程序

    （一） 本次股東大會的召集

    本次股東大會系由2017年9月29日召開的廈門鎢業第七屆董事會第二十一次會

議作出決議召集。廈門鎢業已于2017年9月30日在《中國證券報》、《上海證券報》

和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上公告了《關于召開2017年第一次

臨時股東大會的通知》（公告編號：2017-045，簡稱“會議通知”）。

    上述會議通知列明了本次股東大會的時間、地點、股權登記日、會議召集人、會議方式、會議審議事項、出席會議對象、現場會議登記方法、網絡投票程序、聯系電話和聯系人等事項。

    （二） 本次股東大會的召開

    本次股東大會現場會議于2017年10月16日14:15在廈門市思明區湖濱南路619

號16層廈門鎢業總部一號會議室召開，會議召開的實際時間、地點、內容、方式與

會議通知一致。

    2017年10月16日，廈門鎢業部分股東在規定的網絡投票時間通過上海證券交

易所交易系統投票平臺對本次股東大會的審議事項進行了網絡投票。

    本次股東大會由廈門鎢業董事長黃長庚先生主持。本次股東大會完成了全部會議議程。

    （三） 經核查，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序和方式符合《公

司法》和《股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的規定。

    二、本次股東大會召集人和出席會議人員的資格

    （一） 本次股東大會的召集人

    本次股東大會的召集人為廈門鎢業董事會。

    經本所律師核查，廈門鎢業董事會具有本次股東大會召集人的資格，其作為召集人符合《公司法》和《股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的規定。

    （二） 本次股東大會的出席人員

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    根據會議通知，有權出席本次股東大會的人員包括：1.截止股權登記日2017年

10月9日（星期一）下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登

記在冊的廈門鎢業股東（因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席和參加表決，或在網絡投票時間內參加網絡投票）；2.廈門鎢業董事、監事和高級管理人員；3.廈門鎢業聘請的律師；4.其他人員。

    經廈門鎢業董事會工作人員及本所律師核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人合計 18 人（含參加網絡投票的股東），其中出席會議有表決權的股份數為177,686,939股。

    經廈門鎢業董事會工作人員及本所律師核查，廈門鎢業部分董事、部分監事、董事會秘書及部分高級管理人員出席了本次股東大會。

    （三） 經核查，本所律師認為，本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格

符合《公司法》和《股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的規定。

    三、本次股東大會的新議案

    參加本次股東大會現場會議的股東沒有提出新的議案。

    四、本次股東大會的表決程序和表決結果

    （一） 本次股東大會的表決程序

    根據會議通知及有關規定，本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式對所議事項進行表決，股東只能在現場投票和網絡投票方式中選擇一種表決方式參與本次股東大會所議事項的投票表決。

    根據會議通知及有關規定，本次股東大會審議了如下議案：

   1.審議《關于參與投資設立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業（有限合伙）暨收購

      相關礦山企業部分股權的議案》；

   2.審議《關于終止與福建稀土集團簽訂的
<股權托管協議>
 的議案》；

   3.審議《關于終止與潘洛鐵礦簽訂的
 <股權托管協議>
  的議案》。 經本所律師核查，前述議案和相關事項，均已經在會議通知和相關公告中列明，議案內容已充分披露且在審議時沒有進行實質性變更，符合《公司法》和《股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的規定。 （二） 本次股東大會的表決結果 FIDELITY LAWFIRM 經本所律師見證，本次股東大會現場會議的表決由股東代表、監事代表及本所律師進行了監票和計票，并當場公布表決結果。出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。 對于本次股東大會的網絡投票情況，上海證券交易所股東大會網絡投票系統進行了統計，并向廈門鎢業提供了網絡投票表決結果。 根據《公司章程》和《股東大會議事規則》，上述議案的表決應遵循如下規定： 1. 采用非累積投票制； 2. 應由股東大會作出普通決議，即應由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決權的1/2以上通過； 3. 關聯股東福建省稀有稀土（集團）有限公司、福建省潘洛鐵礦有限責任公司 和福建省華僑實業集團有限責任公司應回避表決； 4. 對中小投資者單獨計票。 本次股東大會投票結束后，根據廈門鎢業董事會工作人員對現場投票和網絡投票的表決結果進行的統計及本所律師的核查，本次股東大會的表決結果如下： （1）審議通過《關于參與投資設立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業（有限合伙）暨收購相關礦山企業部分股權的議案》，表決結果如下：177,677,839股贊成，9,100股反對，0 股棄權，贊成股數占出席會議有表決權的股東所持表決權股份數的99.9948%。本項議案為關聯議案，關聯股東福建省稀有稀土（集團）有限公司已回避表決。 （2）審議通過《關于終止與福建稀土集團簽訂的
  <股權托管協議>
   的議案》，表決結果如下：177,672,739股贊成，14,200股反對，0股棄權，贊成股數占出席會議有表決權的股東所持表決權股份數的99.9920%。本項議案為關聯議案，關聯股東福建省稀有稀土（集團）有限公司已回避表決。 （3）審議通過《關于終止與潘洛鐵礦簽訂的
   <股權托管協議>
    的議案》，表決結果如下：177,673,739股贊成，13,200股反對，0股棄權，贊成股數占出席會議有表決權的股東所持表決權股份數的99.9925%。本項議案為關聯議案，關聯股東福建省稀有稀土（集團）有限公司已回避表決。 （三） 經核查，本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公 司法》和《股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。 FIDELITY LAWFIRM 五、結論意見 綜上所述，本所律師認為，廈門鎢業本次股東大會的召集和召開程序、會議召集人和出席會議人員的資格、表決程序和表決結果等事項符合《公司法》和《股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的規定，本次股東大會決議合法有效。 -------------------本頁以下無正文------------------- FIDELITY LAWFIRM ------本頁專為廈門鎢業2017年第一次臨時股東大會《法律意見書》簽署頁------ 福建聯合信實律師事務所 負責人： 經辦律師： ____________________________ ____________________________ 中華人民共和國執業律師 中華人民共和國執業律師 2017年10月16日