關于中國振華（集團）科技股份有限公司

    2017年度第三次臨時股東大會的法律意見書

     致：中國振華（集團）科技股份有限公司

     貴州馳宇律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中國振華（集團）科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師彭文宗、劉明杉先生列席了2017年09月22日上午9：30分在貴州省貴陽市烏當區新添大道北段268號公司四樓會議室召開的公司2017年度第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等現行法律、行政法規和其他規范性文件（以下簡稱“法律法規”）及《中國振華（集團）科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議表決程序和表決結果等事宜（以下簡稱“程序事宜”）出具本法律意見書。

     為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會的文件，公司第七屆董事會第三十次會議以及根據上述決議內容刊登的公告、本次股東大會的通知、議案、表決票和決議等，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。

     在本法律意見書中，本所根據本法律意見書出具日或以前發生的事實及本所律師對該事實的了解，僅就本次股東大會的程序事宜所涉及的相關法律問題發表法律意見。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會必需文件公告，并依法對所出具之法律意見承擔責任。

未經本所書面同意不得用于其他任何目的或用途。

     基于上述，根據法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所謹出具法律意見如下：

     一、本次股東大會的召集和召開程序

     公司第七屆董事會第三十次會議通過了召開本次股東大會的決議，于2017年09月07日通過《證券時報》和巨潮資訊網

(www.cninfo.com.cn)發布了 《關于召開2017年度第三次臨時股東大

會的通知》，該等通知載明了本次股東大會的召開時間、地點、召集人、召開方式、出席對象和審議事項，并為股東委托他人出席提供了授權委托書，以及明確了有權出席會議股東或其代理人的資格、登記方法、聯系事項及網絡投票的方式及時間等。2017年09月19日公司

還發布了召開本次股東大會的提示性公告。

     經驗證，本所認為，本次股東大會于公告載明的地點和日期如期召開，其召集和召開程序符合法律、行政法規和公司章程的規定。

     二、本次會議召開期間無增加、否決和變更提案情況

     三、出席本次股東大會人員資格

     出席本次會議的股東共18人，代表股份183,016,659股，占公司

有表決權股份總數的38.9943%。

     其中：

     1. 出席現場會議的股東(代理人)2人，代表股份170,005,886股，

占公司有表決權股份總數的36.2222%；

     2. 通過網絡投票的股東 16人（均為中小股東），代表股份

13,010,773股，占公司有表決權股份總數的2.7721%。

     3. 單獨或合計持有公司5%（含5%）以上股份的股東：

     中國振華電子集團有限公司，代表股份169,573,344股。

     經驗證，本所認為，出席本次股東大會股東代表的資格符合法律法規和公司章程的規定。

     （二）出席會議的人員

     經驗證，除股東代表出席本次股東大會外，出席會議的人員還包括公司董事、監事、董事會秘書，列席會議的人員包括公司經理班子、各部門負責人以及公司聘任之本所律師。

     四、本次股東大會召集人資格

     經驗證，本次股東大會召集人為公司董事會。本所認為，本次股東大會召集人資格符合法律法規和公司章程的規定。

     五、本次股東大會的表決程序和表決結果

     （一）本次股東大會審議了如下議案：

     1、《截止2017年6月30日止的前次募集資金使用情況報告》；

     2、《關于與中國電子財務有限責任公司關聯交易的議案》；

     3、《關于控股子公司為其全資子公司提供擔保的議案》

     按照相關規定，本次會議審議的普通決議議案，由出席本次股東大會的股東所持表決權的半數以上通過即可。本次會議審議的特別決議議案，由出席本次股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過即可。議案《截止2017年6月30日止的前次募集資金使用情況報告》和《關于控股子公司為其全資子公司提供擔保的議案》為特別決議議案，議案《關于與中國電子財務有限責任公司關聯交易的議案》為普通決議議案。

     本次股東大會采取現場記名和網絡投票相結合的方式對上述議案進行了審議，與會股東就上述議案進行了表決并按公司章程規定的程序進行計票、監票。

     （二）本次股東大會通過了以下議案：

     1、《截止2017年6月30日止的前次募集資金使用情況報告》

     同意182,923,059股，占出席本次會議有效表決權股份總數的

99.9489%，反對93,600股，占出席本次會議有效表決權股份總數的

0.0511%，棄權0股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0000%。

同意表決結果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的三分之二以上，此議案獲得通過。

     中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份以外的股東）

投票情況為：同意13,349,715股，占出席本次會議的中小股東有效表

決權股份總數的99.3037%，反對93,600股，占出席本次會議的中小

股東有效表決權股份總數的0.6963%，棄權0股，占出席本次會議的

中小股東有效表決權股份總數的0.0000%。

     2、《關于與中國電子財務有限責任公司關聯交易的議案》

     同意13,366,715股，占出席本次會議有效表決權股份總數的

99.4302%，反對76,600股，占出席本次會議有效表決權股份總數的

0.5698%，棄權0股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0000%。

同意表決結果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的二分之一以上，此議案獲得通過。

     中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份以外的股東）

投票情況為：同意1,336,6715股，占出席本次會議的中小股東有效表

決權股份總數的99.4302%，反對76,600股，占出席本次會議的中小

股東有效表決權股份總數的0.5698%，棄權0股，占出席本次會議的

中小股東有效表決權股份總數的0.0000%。

     （注）：本提案為關聯交易議案，關聯股東中國振華電子集團有限公司在表決時按規定進行了回避。其所持股份169,573,344股不計入出席本次會議的股東所持有表決權股份總數。

     3、《關于控股子公司為其全資子公司提供擔保的議案》

     同意182,923,059股，占出席本次會議有效表決權股份總數的

99.9489%，反對93,600股，占出席本次會議有效表決權股份總數的

0.0511%，棄權0股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0000%。

同意表決結果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的三分之二以上，此議案獲得通過。

     中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份以外的股東）

投票情況為：同意13,349,715股，占出席本次會議的中小股東有效表

決權股份總數的99.3037%，反對93,600股，占出席本次會議的中小

股東有效表決權股份總數的0.6963%，棄權0股，占出席本次會議的

中小股東有效表決權股份總數的0.0000%。

     經驗證，本所認為，本次股東大會的表決程序符合法律法規和公司章程的規定，表決結果合法有效。

     六、結論意見

     綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規和公司章程的規定；經本所驗證，出席本次股東大會人員資格合法有效；本次股東大會召集人資格符合法律法規和公司章程的規定；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。

     本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件之一，供公司本次股東大會使用，未經本所同意不得用于其他目的或用途。

     （此頁無正文，本頁為《關于中國振華（集團）科技股份有限公司2017年度第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）。

貴州馳宇律師事務所

負責人：彭文宗

      見證律師：彭文宗

                    劉明杉

                                                 2017年9月22日