關(guān)于中國振華（集團）科技股份有限公司

    2017年度第三次臨時股東大會的法律意見書

     致：中國振華（集團）科技股份有限公司

     貴州馳宇律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中國振華（集團）科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師彭文宗、劉明杉先生列席了2017年09月22日上午9：30分在貴州省貴陽市烏當區(qū)新添大道北段268號公司四樓會議室召開的公司2017年度第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）及《中國振華（集團）科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議表決程序和表決結(jié)果等事宜（以下簡稱“程序事宜”）出具本法律意見書。

     為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會的文件，公司第七屆董事會第三十次會議以及根據(jù)上述決議內(nèi)容刊登的公告、本次股東大會的通知、議案、表決票和決議等，同時聽取了公司就有關(guān)事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。

     在本法律意見書中，本所根據(jù)本法律意見書出具日或以前發(fā)生的事實及本所律師對該事實的了解，僅就本次股東大會的程序事宜所涉及的相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會必需文件公告，并依法對所出具之法律意見承擔責任。

未經(jīng)本所書面同意不得用于其他任何目的或用途。

     基于上述，根據(jù)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所謹出具法律意見如下：

     一、本次股東大會的召集和召開程序

     公司第七屆董事會第三十次會議通過了召開本次股東大會的決議，于2017年09月07日通過《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)

(www.cninfo.com.cn)發(fā)布了 《關(guān)于召開2017年度第三次臨時股東大

會的通知》，該等通知載明了本次股東大會的召開時間、地點、召集人、召開方式、出席對象和審議事項，并為股東委托他人出席提供了授權(quán)委托書，以及明確了有權(quán)出席會議股東或其代理人的資格、登記方法、聯(lián)系事項及網(wǎng)絡(luò)投票的方式及時間等。2017年09月19日公司

還發(fā)布了召開本次股東大會的提示性公告。

     經(jīng)驗證，本所認為，本次股東大會于公告載明的地點和日期如期召開，其召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

     二、本次會議召開期間無增加、否決和變更提案情況

     三、出席本次股東大會人員資格

     出席本次會議的股東共18人，代表股份183,016,659股，占公司

有表決權(quán)股份總數(shù)的38.9943%。

     其中：

     1. 出席現(xiàn)場會議的股東(代理人)2人，代表股份170,005,886股，

占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的36.2222%；

     2. 通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 16人（均為中小股東），代表股份

13,010,773股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的2.7721%。

     3. 單獨或合計持有公司5%（含5%）以上股份的股東：

     中國振華電子集團有限公司，代表股份169,573,344股。

     經(jīng)驗證，本所認為，出席本次股東大會股東代表的資格符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

     （二）出席會議的人員

     經(jīng)驗證，除股東代表出席本次股東大會外，出席會議的人員還包括公司董事、監(jiān)事、董事會秘書，列席會議的人員包括公司經(jīng)理班子、各部門負責人以及公司聘任之本所律師。

     四、本次股東大會召集人資格

     經(jīng)驗證，本次股東大會召集人為公司董事會。本所認為，本次股東大會召集人資格符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

     五、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

     （一）本次股東大會審議了如下議案：

     1、《截止2017年6月30日止的前次募集資金使用情況報告》；

     2、《關(guān)于與中國電子財務(wù)有限責任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》；

     3、《關(guān)于控股子公司為其全資子公司提供擔保的議案》

     按照相關(guān)規(guī)定，本次會議審議的普通決議議案，由出席本次股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過即可。本次會議審議的特別決議議案，由出席本次股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過即可。議案《截止2017年6月30日止的前次募集資金使用情況報告》和《關(guān)于控股子公司為其全資子公司提供擔保的議案》為特別決議議案，議案《關(guān)于與中國電子財務(wù)有限責任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》為普通決議議案。

     本次股東大會采取現(xiàn)場記名和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對上述議案進行了審議，與會股東就上述議案進行了表決并按公司章程規(guī)定的程序進行計票、監(jiān)票。

     （二）本次股東大會通過了以下議案：

     1、《截止2017年6月30日止的前次募集資金使用情況報告》

     同意182,923,059股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9489%，反對93,600股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0511%，棄權(quán)0股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

同意表決結(jié)果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上，此議案獲得通過。

     中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份以外的股東）

投票情況為：同意13,349,715股，占出席本次會議的中小股東有效表

決權(quán)股份總數(shù)的99.3037%，反對93,600股，占出席本次會議的中小

股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.6963%，棄權(quán)0股，占出席本次會議的

中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

     2、《關(guān)于與中國電子財務(wù)有限責任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》

     同意13,366,715股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

99.4302%，反對76,600股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

0.5698%，棄權(quán)0股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

同意表決結(jié)果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上，此議案獲得通過。

     中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份以外的股東）

投票情況為：同意1,336,6715股，占出席本次會議的中小股東有效表

決權(quán)股份總數(shù)的99.4302%，反對76,600股，占出席本次會議的中小

股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.5698%，棄權(quán)0股，占出席本次會議的

中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

     （注）：本提案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)股東中國振華電子集團有限公司在表決時按規(guī)定進行了回避。其所持股份169,573,344股不計入出席本次會議的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)。

     3、《關(guān)于控股子公司為其全資子公司提供擔保的議案》

     同意182,923,059股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9489%，反對93,600股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0511%，棄權(quán)0股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

同意表決結(jié)果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上，此議案獲得通過。

     中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份以外的股東）

投票情況為：同意13,349,715股，占出席本次會議的中小股東有效表

決權(quán)股份總數(shù)的99.3037%，反對93,600股，占出席本次會議的中小

股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.6963%，棄權(quán)0股，占出席本次會議的

中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

     經(jīng)驗證，本所認為，本次股東大會的表決程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

     六、結(jié)論意見

     綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；經(jīng)本所驗證，出席本次股東大會人員資格合法有效；本次股東大會召集人資格符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法有效。

     本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件之一，供公司本次股東大會使用，未經(jīng)本所同意不得用于其他目的或用途。

     （此頁無正文，本頁為《關(guān)于中國振華（集團）科技股份有限公司2017年度第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）。

貴州馳宇律師事務(wù)所

負責人：彭文宗

      見證律師：彭文宗

                    劉明杉

                                                 2017年9月22日