江蘇中天科技股份有限公司

2017年第一次臨時股東大會會議資料

             二�一七年九月二十六日

                        江蘇中天科技股份有限公司

                     2017年第一次臨時股東大會議程

    時間：2017年9月26日（星期二）下午2:30

    地點：江蘇省南通經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)中天路三號中天黃海大酒店南通分店會議室參會人員：江蘇中天科技股份有限公司（以下簡稱“中天科技”或“公司”）股東及股東代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的見證律師

    會議議程：

    一、主持人宣布大會開始。

    二、介紹股東到會情況。

    三、介紹本次大會見證律師。

    四、推選監(jiān)票人。

    五、宣讀會議審議事項：

    1、 關于增加與部分關聯(lián)方2017年日常經(jīng)營性關聯(lián)交易的議案......3

    2、 關于調(diào)整為部分控股子公司2017年銀行綜合授信提供擔保額度的議案....5

    3、 關于變更部分募集資金投資項目的議案......7

    以上3項議案均由公司第六屆董事會第十四次會議提交。

    六、股東提問和咨詢。

    七、進行投票表決。

    八、統(tǒng)計并宣布議案的表決結果。

    九、宣讀股東大會決議。

    十、由見證律師宣讀為本次股東大會出具的法律意見書。

    十一、宣布本次股東大會閉會。

    議案一

         關于增加與部分關聯(lián)方2017年日常經(jīng)營性關聯(lián)交易的議案

    尊敬的各位股東及股東代表：

         公司于2017年4月24日召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關于2017年日常經(jīng)營性關聯(lián)交易預計發(fā)生金額的議案》，并提交公司2016年度股東大會審議通過。根據(jù)部分控股子公司2017年日常經(jīng)營性關聯(lián)交易的實際發(fā)生情況，公司擬增加部分控股子公司2017年日常經(jīng)營性關聯(lián)交易預計發(fā)生額，具體明細如下：

                                                                             單位：萬元

      關聯(lián)方         交易類別       交易內(nèi)容     2017年預計   調(diào)整     調(diào)整后

                                                        交易金額    金額      金額

中天昱品科技有限  采購商品    逆變器、匯流箱        7,000    3,000     10,000

公司                 接受勞務    等

                      采購商品    光通信產(chǎn)品生產(chǎn)       14,000    2,000     16,000

中天智能裝備有限  接受勞務    設備、配件等

公司                 銷售商品    木材、電纜、軟          100      100        200

                      提供勞務    件等

上海昱品通信科技  采購商品    光纖光纜生產(chǎn)設        5,000    6,000     11,000

股份有限公司        接受勞務    備

南通江東物流有限   銷售商品    電腦相關辦公物          200      100        300

公司                 提供勞務    資等

南通中天建設工程  采購商品    園林綠化工程、          400      200        600

有限公司            接受勞務    市政公用工程等

中天新興材料有限  銷售商品    軟電纜、電腦、        1,200      800       2,000

公司                 提供勞務    房屋租賃等

                      采購商品    開關柜產(chǎn)品             5,500      500       6,000

中天電氣技術有限  接受勞務

公司                 銷售商品    銅排、電纜、ERP        3,000      500       3,500

                      提供勞務    軟件服務等

                      采購商品    餐飲、住宿等服        1,200      400       1,600

南通中天黃海大酒  接受勞務    務

店有限公司          銷售商品    房屋租賃、網(wǎng)絡          200      100        300

                      提供勞務    設備等

江蘇中天科技電子   采購商品    布電線等                1000     3000       4000

商務有限公司        接受勞務

                      采購商品    光纜、導線、皮       80,000   40,000    120,000

四川中天丹琪科技  接受勞務    線纜等

有限公司            銷售商品    光纖、鋼帶、鋁       40,000   30,000     70,000

                      提供勞務    帶、填充料等

                        合計                                    -   86,700           -

    針對上述關聯(lián)交易，公司與關聯(lián)方簽訂了有關產(chǎn)品購銷、生產(chǎn)輔助材料購銷、房屋租賃、工程施工等合同，按市場價格定價，交易價格公允，并能按時結算，不會損害上市公司及股東利益。公司與各關聯(lián)方的關聯(lián)交易，嚴格按照市場價格定價原則執(zhí)行，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，關聯(lián)交易金額控制在合理范圍內(nèi)，不影響上市公司的獨立性。

    請各位股東審議。

                                                 江蘇中天科技股份有限公司董事會

                                                          二�一七年九月二十六日

 議案二

 關于調(diào)整為部分控股子公司2017年銀行綜合授信提供擔保額度的

                                        議案

 尊敬的各位股東及股東代表：

     公司于2017年4月24日召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關于為控 股子公司 2017 年銀行綜合授信提供擔保的議案》，并提交公司2016年度股東大會審議通過。根據(jù)部分控股子公司2017年銀行授信變動的實際情況，以及補充流動資金的實際需要，在原定擔保金額基礎上，公司擬對部分控股子公司2017年銀行授信擔保額度進行調(diào)整，具體明細如下：

                                                                         單位：萬元

           單位                         授信銀行            金額    變動額   金額

                                農(nóng)行開發(fā)區(qū)支行               3,600     1,400   5,000

                                如東工行                     11,000    -1,000  10,000

  中天射頻電纜有限公司      招商銀行南通分行             8,000    -4,000   4,000

                                江蘇銀行開發(fā)區(qū)支行          8,000    -3,000   5,000

                                郵儲銀行南通分行             2,000     3,000   5,000

  中天科技光纖有限公司      如東工行                      8,000    -8,000       0

                                如東工行                      4,000    36,000  40,000

  中天科技海纜有限公司      郵儲銀行南通分行             7,500     7,500  15,000

                                如東農(nóng)商行                        0     5,000   5,000

  中天海洋系統(tǒng)有限公司      農(nóng)行開發(fā)區(qū)支行                   0     2,000   2,000

                                招商銀行南通分行           12,000    -7,000   5,000

中天科技精密材料有限公司    農(nóng)行開發(fā)區(qū)支行                   0     3,000   3,000

                                如東工行                          0     8,000   8,000

  上海中天鋁線有限公司      招商銀行南通分行           12,000    -7,000   5,000

                                如東工行                     20,000    -4,000  16,000

  中天電力光纜有限公司      如東工行                      9,000    -1,000   8,000

                                匯豐銀行南通分行             6,600     2,200   8,800

中天科技裝備電纜有限公司    農(nóng)行開發(fā)區(qū)支行               3,000     2,000   5,000

                                如東工行                     15,000   -10,000   5,000

  中天光伏技術有限公司      匯豐銀行南通分行                 0    22,000  22,000

                                農(nóng)行開發(fā)區(qū)支行                   0     5,000   5,000

  中天光伏材料有限公司      匯豐銀行南通分行           22,000   -22,000       0

                                江蘇銀行開發(fā)區(qū)支行          3,000     3,000   6,000

                                招商銀行南通分行             8,000    -8,000       0

  中天儲能科技有限公司      如東工行                     10,000   -10,000       0

                                郵儲銀行南通分行                       2,000   2,000

                                農(nóng)行開發(fā)區(qū)支行                   0    10,000  10,000

                                   如東工行                      9,000    -1,000   8,000

                                   農(nóng)行開發(fā)區(qū)支行               3,000     2,000   5,000

    江東金具設備有限公司      招商銀行南通分行             5,000    -1,000   4,000

                                   華夏銀行分行南通                 0    10,000  10,000

                                   郵儲銀行南通分行                 0     8,000   8,000

                                   農(nóng)行開發(fā)區(qū)支行               3,000     2,000   5,000

    中天合金技術有限公司      如東工行                     11,000   -11,000       0

                                   招商銀行南通分行             5,000    -5,000       0

    中天寬帶技術有限公司      如東工行                     11,000    -1,000  10,000

江蘇中天伯樂達變壓器有限公司  工行鹽城開發(fā)區(qū)支行          3,000    -1,000   2,000

       中天世貿(mào)有限公司         如東工行                     12,000    -2,000  10,000

                                   郵儲銀行南通分行                 0    10,000  10,000

                                   中信銀行富麗大廈支行       20,000    -8,000  12,000

中天科技集團上海國際貿(mào)易有限  招行上海虹口支行           10,000    -5,000   5,000

              公司                光大銀行上海分行             5,000    10,000  15,000

                                   浙商銀行                     20,000   -10,000  10,000

                                   花旗銀行上海分行             7,000     1,000   8,000

  中天科技集團香港有限公司    匯豐銀行南通分行             7,700     3,850  11,550

                                   澳新銀行香港分行                 0    25,000  25,000

    中天科技印度有限公司      匯豐銀行南通分行           11,200     4,200  15,400

                                   星展銀行蘇州分行                 0     5,500   5,500

    中天科技印尼有限公司      澳新銀行上海自貿(mào)區(qū)支行          0     8,000   8,000

                            合計                                    －    71,650      －

        本次調(diào)整后，公司累計為控股子公司2017 年 銀行授信提供擔保金額合計為

   1,153,850萬元，比原定金額1,082,200萬元增加了71,650萬元。除上述調(diào)整外，公司為控股子公司2017年銀行授信提供擔保的其他情況未發(fā)生變化。

        請各位股東審議。

                                                    江蘇中天科技股份有限公司董事會

                                                              二�一七年九月二十六日

議案三

               關于變更部分募集資金投資項目的議案

尊敬的各位股東及股東代表：

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準江蘇中天科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2016]3222號）核準，江蘇中天科技股份有限公司（以下簡稱“中天科技”或“公司”）非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票455,301,455股，發(fā)行價格人民幣9.62元/股，募集資金總額人民幣4,379,999,997.10元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額為人民幣4,301,159,997.15元。

    上述募集資金凈額4,301,159,997.15元已于2017年1月24日存入公司在交通銀行股份有限公司南通經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)支行開立的賬號為326008605018170106226的募集資金專用賬戶內(nèi)。中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對募集資金到位情況進行了審驗，并出具中興華驗字（2017）第020003號《驗資報告》。

    根據(jù)本次非公開發(fā)行方案及募集資金實際情況，各募投項目擬使用募集資金金額具體情況如下：

                                                                       （單位：元）

  序號             項目名稱                經(jīng)備案投資額      調(diào)整后計劃使用募集

                                                                      資金

         新能源汽車用領航源動力高性能

    1    鋰電池系列產(chǎn)品研究及產(chǎn)業(yè)化項       2,000,000,000.00       1,800,000,000.00

         目

    2    能源互聯(lián)網(wǎng)用海底光電纜研發(fā)及       1,000,000,000.00         900,000,000.00

         產(chǎn)業(yè)化項目

    3    海底觀測網(wǎng)用連接設備研發(fā)及產(chǎn)        500,000,000.00         500,000,000.00

         業(yè)化項目

    4    特種光纖系列產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化        500,000,000.00         350,000,000.00

         項目

    5    新型金屬基石墨烯復合材料制品        100,000,000.00         100,000,000.00

         生產(chǎn)線項目

    6    補充流動資金                         730,000,000.00         651,159,997.15

                  合計                       4,830,000,000.00       4,301,159,997.15

    根據(jù)公司當前海洋系列產(chǎn)品產(chǎn)能布局及市場容量情況，公司擬暫緩“海底觀測網(wǎng)用連接設備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”建設，相應項目資金用于“海上風電工程施工及運行維護項目”。

    一、變更募集資金投資項目的具體原因

    （一）原項目計劃投資和實際投資情況

    1、原項目計劃投資情況

    海底觀測網(wǎng)用連接設備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目（原項目）經(jīng)南通市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局（通開發(fā)管[2016]200號）備案。項目實施主體為中天科技海纜有限公司（中天科技之控股子公司）。項目擬投資總金額為50,000萬元，其中建設固定資產(chǎn)投資 40,000萬元，總流動資金10,000萬元。項目建設周期為12個月，達產(chǎn)后預計正常年營業(yè)收入為75,000萬元。

    2、原項目實際投資情況

    截至2017年9月6日，原項目實際實施主體未發(fā)生變化，原項目尚未開工建

設。

    （二）變更的具體原因

    1、擬定原項目的原因

    為進一步延伸公司海洋系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈，鞏固在海底線纜領域的優(yōu)勢，公司在“海底通信系統(tǒng)及接駁設備、特種連接器”方面積累了一定的研發(fā)經(jīng)驗和技術基礎，而其產(chǎn)業(yè)化需要大量的資金投入，并配備大量的精密設備，因此公司將原項目作為2016年非公開發(fā)行募集資金投向項目之一，為公司在新項目實施和推進方面提供支持。

    2、原項目實施方式的重大變化

    為使原項目更快速、有效地實施，公司引進浙江大學相關技術團隊，與浙江省創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司、浙江大學技術團隊5名自然人合資成立了中天海洋系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“中天海洋系統(tǒng)”），并擬用中天海洋系統(tǒng)作為原項目的新實施主體。為保證各投資方的股東權益，原項目不適合使用募集資金建設，公司計劃用自有資金推進，原項目計劃投資的50,000萬元募集資金變更投資于新項目。

    3、繼續(xù)實施原項目存在的具體困難、按原計劃投入是否能夠達到預期目標除上述原項目實施方式的實際變化外，根據(jù)當前海底觀測網(wǎng)布局進度以及市場需求狀況，原項目的產(chǎn)能釋放仍需要一定時間，為提高募集資金使用效率，更貼切公司產(chǎn)業(yè)布局發(fā)展需要，公司決定將原項目50,000萬元募集資金變更投資于新項目。二、新項目具體內(nèi)容

    1、新項目基本情況

    項目名稱：海上風電工程施工及運行維護項目

    投資金額：新項目總投資100,000萬元，其中設備購置費83,500萬元，鋪底流

動資金16,500萬元。新項目擬使用原項目募集資金50,000萬元，自有資金50,000

萬元。新項目將投入購買兩艘起重船（600噸自升式平臺）和一艘1,600噸打樁船，

配套S3500液壓打樁錘1套和靠泊船2艘，以具備海上風電場風電發(fā)電機組系統(tǒng)（包

括風機設備和風電機組基礎）的施工能力以及海上風電場的后期維護能力。

    2、新項目實施主體的基本情況

    實施主體名稱：中天科技集團海洋工程有限公司

    法定代表人：薛如根

    注冊資本：50,000萬元

    成立日期：2017年6月6日

    住所：江蘇省如東縣長沙鎮(zhèn)港城村九組

    經(jīng)營范圍：各類港口與航道工程、碼頭、水利、防波堤、船塢、船閘、疏浚、吹填、地基及基礎工程、水下炸礁清障及其配套工程、海上風機基礎工程及安裝工程、海上樁基工程、吊裝工程、土木建筑工程、港口與海岸工程施工；港口裝卸設備安裝；通航建筑設備安裝；安裝、機械設備的租賃；海上施工技術開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢和服務；鋼結構件制作、安裝；海底電纜系統(tǒng)工程施工、維護；風力發(fā)電場的運行維護。

    股權結構：中天科技持股100%。

    3、變更募集資金的投入方式

    公司擬以增加對中天海洋工程出資的方式將變更后的募集資金投向新項目。

    4、新項目的市場前景

    我國是一個擁有300萬平方公里海域，大陸海岸線長1.8 萬公里的瀕海大國，

近海、深海及潮間帶風能資源十分豐富。據(jù)國家發(fā)展與改革委員會能源所與國際能源署（IEA）等聯(lián)合發(fā)布的《中國風電發(fā)展路線圖2050》統(tǒng)計，僅在中國近海領域，5-25 米水深、50米高度海上風電開發(fā)潛力達到2億千瓦，5-50米水深、70米高度海上風電開發(fā)潛力達到5億千瓦。

    2016年底，國家能源局印發(fā)了《風電發(fā)展“十三五”規(guī)劃》（以下簡稱“《規(guī)劃》”）。

根據(jù)《規(guī)劃》，到2020年底，全國風電累計并網(wǎng)裝機容量將確保達到2.1億千瓦以

上，其中海上風電開工建設規(guī)模應達到1,000萬千瓦以上，累計并網(wǎng)裝機容量達到

500萬千瓦以上；風電年發(fā)電量確保達到4,200億千瓦時，約占全國總發(fā)電量的6%。

     按照《規(guī)劃》中海上風電500萬千瓦的建設目標，2016年－2020年，我國平

均每年的海上風電新增裝機有望達到百萬千瓦的水平。而截止到 2016年底，海上

風電總裝機容量才162萬千瓦。在海上風電市場開發(fā)前景巨大以及自身具備資源優(yōu)

勢的背景下，沿海各地區(qū)逐漸開始重視海上風電產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。在沿海大省，特別是江蘇、山東、浙江等均規(guī)劃了百萬千瓦級別的海上風電開發(fā)計劃，其他省份的規(guī)劃儲量也十分巨大。

    請各位股東審議。

                                                 江蘇中天科技股份有限公司董事會

                                                          二�一七年九月二十六日