山東圣陽電源股份有限公司獨立董事

                    關于公司第四屆董事會第五次會議相關事項

                                    的事前認可意見

    根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》以及《山東圣陽電源股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關規定，我們作為山東圣陽電源股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在認真審閱和核查公司第四屆董事會第五次會議有關文件資料后，基于個人客觀、獨立判斷的立場，現發表意見如下：

    1、本次公司終止參與設立產業并購基金以及公司終止接受實際控制人、控股股東委托對其股權行使管理權利，放棄享有和行使其持有目標公司股權所享有對目標公司的董事推薦權、監督權、知情權等非財產權利，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；公司董事會審議本議案時，關聯董事需回避表決。

    2、本次公司終止參與設立產業并購基金以及公司終止接受實際控制人、控股股東委托對其股權行使管理權利，放棄享有和行使其持有目標公司股權所享有對目標公司的董事推薦權、監督權、知情權等非財產權利的事項，尚須提交股東大會審議批準，股東大會在審議相關議案時，與上述交易有關聯關系的關聯股東應回避表決。

    綜上所述，我們認為本次公司終止參與設立產業并購基金以及終止受托行使股權管理權的事項是基于實際情況的考慮，符合法律、法規及《公司章程》的相關規定，符合公司與全體股東的利益，終止該事項不會對公司正常生產經營活動產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。我們同意將上述事項提交公司第四屆董事會第五次會議審議，在審議該事項時，公司關聯董事需回避表決。

                                                      獨立董事：宋希亮、楊依見、梁仕念

                                                            二�一七年九月二十二日