臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事

關(guān)于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易

                                的獨(dú)立意見

    根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，參與了公司七屆一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議了《關(guān)于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司董事會(huì)在審議上述議案前取得了我們的事前認(rèn)可，我們對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

    1、本公司全資子公司臥龍電氣南陽(yáng)防爆集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南陽(yáng)防爆”）將南陽(yáng)防爆下屬全資子公司南防集團(tuán)上海尼福電氣有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決并同意本次關(guān)聯(lián)交易議案，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

    2、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)交易標(biāo)的出具的評(píng)估結(jié)果定價(jià)，遵循了《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，體現(xiàn)了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

    3、本次交易有利于公司專注優(yōu)質(zhì)資源開展業(yè)務(wù)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，旨在進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)盈利能力，聚焦公司主業(yè)。

    本頁(yè)以下無正文。

    （本頁(yè)無正文，為臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見簽字頁(yè)）

    獨(dú)立董事：

  姚先國(guó)                          汪祥耀                          黃速建

                                                   臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司

                                                             2017年9月8日