股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2016-093

重慶萬里新能源股份有限公司

關于重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借暨關聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重慶萬里新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第八屆董事會第十六次會議審議通過了《關于重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借的議案》，本次交易構成關聯(lián)交易，現(xiàn)將相關情況補充公告如下：

　　一、關聯(lián)交易概述

　　1、公司于2015年3月18日召開的第七屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于向參股公司重慶德能再生資源股份有限公司提供借款的議案》，同意公司以自有資金為德能公司提供有條件借款，借款金額3000萬元人民幣。借款條件如下：

　　(1)德能公司2015年3月份的銷售收入達到人民幣1000萬元至2000萬元(含稅)。

　　(2)德能公司2015年4月份的銷售收入達到人民幣2000萬元至3000萬元(含稅)。

　　同時，德能公司其他5名股東以持有德能公司共計40%的股權(4000萬股)作為質押。德能公司達到上述約定銷售收入及辦好上述股權質押，公司方將上述借款劃至德能公司賬戶。

　　2015年5月20日，公司與德能公司簽署了《借款合同》，公司向德能公司提供借款1000萬元，以其股東羅欽德先生持有德能公司1333萬股股權作為質押，期限一年，借款利息為年息12%。

　　為了緩解德能公司資金壓力，保障其生產(chǎn)經(jīng)營正常進行，公司擬為其續(xù)借上述借款1000萬元，并繼續(xù)以其股東羅欽德先生持有德能公司股權1333萬股作為質押。

　　2、公司持有德能公司35%的股權，公司董事長劉悉承先生在德能公司任副董事長，公司副總經(jīng)理任順福先生在德能公司任董事，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　3、本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　4、本次關聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　1、重慶德能再生資源股份有限公司

　　住所：重慶市雙橋經(jīng)開區(qū)郵亭工業(yè)園區(qū)(紅林村4、7組)

　　注冊資本：壹億元整

　　法定代表人：羅欽德

　　公司類型：股份有限公司

　　經(jīng)營范圍：回收處理廢舊鉛酸蓄電池;再生鉛;精鉛;合金鉛;硫酸;硫酸鈉;

　　混合塑料;生產(chǎn)及銷售[以上經(jīng)營范圍法律法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營;法律法規(guī)規(guī)定應取得行政許可的，在取得行政許可后方可經(jīng)營]。

　　成立日期：2004年3月10日

　　2、2015年，德能公司實現(xiàn)營業(yè)收入3,932,574.85元，凈利潤-7,658,351.70元。

　　三、該關聯(lián)交易對上市公司的影響

　　上述借款為公司向關聯(lián)公司提供財務資助，且以其股東持有的德能公司股權作為質押，風險處于可控范圍內，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

　　四、該關聯(lián)交易履行的審議程序

　　1、公司董事會審計委員會對本次向德能公司提供借款的關聯(lián)交易事項進行了審核并發(fā)表了如下書面審核意見：經(jīng)審查,我們同意將本次重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借事宜提交公司第八屆董事會第十六次會議審議,該事項未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東,尤其是中小股東利益的情形,該事項構成關聯(lián)交易,根據(jù)《公司法》、《公司章程》及上海證券交易所的相關規(guī)定,在表決過程中,關聯(lián)董事應予以回避表決,該事項無需提交公司股東大會審議。

　　2、2016年10月12日，本公司第八屆董事會第十六次會議對本次德能公司借款續(xù)借事項進行了審議。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，關聯(lián)董事劉悉承先生回避了表決，公司7名董事成員中，同意7票，反對0 票，棄權0 票。3、公司獨立董事經(jīng)過事前認可，對本次德能公司借款續(xù)借的關聯(lián)交易事項發(fā)表了如下獨立意見：

　　公司為重慶德能再生資源股份有限公司續(xù)借1000萬元人民幣，有利于緩解德能公司資金壓力，保障其生產(chǎn)經(jīng)營正常進行。上述借款為公司向關聯(lián)方德能公司提供財務資助，且以其股東羅欽德先生持有德能公司1333萬股股權作為質押，風險處于可控范圍內，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

　　董事會關于上述關聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。

　　該關聯(lián)交易提交董事會審議前經(jīng)我們事先認可，我們同意關于重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借的議案。

　　五、過去12個月與同一關聯(lián)方歷史關聯(lián)交易情況

　　2016年3月29日，公司召開了第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關于對公司2016年與重慶德能再生資源股份有限公司日常關聯(lián)交易進行預計的議案》，同意公司向德能公司采購生產(chǎn)所需原材料并向其銷售鉛酸蓄電池廢料。2016年，公司預計從德能公司采購鉛鈣、鈣合金、鉛錫合金、鉛鈣合金等生產(chǎn)所需原材料共計不超過4000噸，采購價格參照上海有色金屬網(wǎng)發(fā)布的上述原材料價格為計價依據(jù)，不高于向其他第三方采購同類產(chǎn)品的價格。公司將向德能公司銷售正常生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢鉛渣、廢極板、廢鉛膏、廢極耳及廢鉛灰，廢料數(shù)量根據(jù)生產(chǎn)過程中實際產(chǎn)生的廢料為準，提運廢鉛渣、廢極板、廢鉛膏、廢極耳及廢極灰時的計量以公司地中衡計量為準，在交割時雙方派人員現(xiàn)場監(jiān)稱，確認無誤后簽字認可、備查。詳情請見公司于2016年3月31日發(fā)布的相關公告。

　　六、董事會授權公司經(jīng)營管理層辦理上述借款相關事宜。

　　特此公告。

　　重慶萬里新能源股份有限公司

　　董事會

　　2016年10月12日