關于關聯方交易及對外擔保事項獨立董事

                                     事前確認意見

       根據《公司法》、中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件，以及《公司章程》和《獨立董事工作制度》等有關規定，我們就本次董事會審議事項發表獨立事前確認意見如下。

    一、2017年度日常及其他關聯方交易預計

    （一）基本情況

                                                                                 單位：萬元

   關聯交易類別          關聯人              預計金額        上年同類交易實際發回避表決關聯董事

                                                                  生金額

向關聯人銷售產品、商 張家港市江南鍋爐壓力      1,000萬元以內                 324.21     胡波

        品            容器有限公司

 向關聯人采購勞務   張家港市華昌建筑工程      3,000萬元以內                 953.23     胡波

                        有限公司

向關聯人采購設備、配 張家港市江南鍋爐壓力      2,000萬元以內                  57.7     胡波

        件            容器有限公司

    （二）發表意見的依據

    我們查閱了深圳交易所《上市規則》、《中小板規范運行指引》等法律、法規，對照了公司章程及相關制度規定；查閱了交易內容、以前年度發生情況，審閱了《關于2017年度日常及其他關聯方交易預計的議案》。我們相信，我們發表意見的依據充分、適當。

    （三）合法合規性

    經查閱有關規定，對照本次事項的具體情況，我們認為，本次日常關聯方交易合法合規，沒有違反有關規定，所履行的程序適當。

    （四）影響及風險

    以上日常關聯方交易為公司日常生產經營過程中必要和持續發生的，且金額較小，定價公允，不會損害公司及股東的利益。

    （五）獨立意見

    上述 2017年度日常關聯方交易預計，符合法律、法規的規定；符合公司章程及相關制

度的規定及實際情況，履行程序適當；交易的定價方法符合市場化和公平公正的原則，結算與付款方式合理，不會損害公司及股東的利益。我們同意《關于2017年度日常關聯方交易預計的議案》，并將該項議案提交董事會審議。

    二、對外擔保

    （一）基本情況

    公司擬為子公司：江蘇華源生態農業有限公司、張家港市華昌新材料科技有限公司、張家港市華昌煤炭有限公司、張家港市華昌進出口貿易有限公司、蘇州奧斯汀新材料科技有限公司等，提供銀行融資、融資租賃、其他融資業務等擔保；擔保貸款用于子公司運營所需資金需求。并在子公司之間互相提供擔保及子公司為母公司提供擔保。擔保額度包括新增擔保及原有擔保展期或續保，均為連帶責任保證擔保。

                                                                                 單位：萬元

          公司名稱/被擔保人               綜合授信及擔保額度                 備注

       江蘇華源生態農業有限公司              不超過30,000

    張家港市華昌新材料科技有限公司            不超過70,000       前述擔保額度包含以前年度董事會、

       張家港市華昌煤炭有限公司               不超過5,000        股東大會批準的額度；在總額范圍

    張家港市華昌進出口貿易有限公司            不超過15,000       內，公司與相關銀行等進行洽談，確

     蘇州奧斯汀新材料科技有限公司             不超過4,000        定擔保額度。被擔保人江蘇華昌化工

    華昌智典新材料（江蘇）有限公司            不超過3,000        股份有限公司是指由子公司為母公

        湖南華萃化工有限公司                 不超過5,000        司提供擔保。

       江蘇華昌化工股份有限公司              不超過20,000

                合計                      不超過152,000

    截至2016年12月31日，公司及控股子公司擔保余額為：

                                                                                 單位：萬元

子公司名稱/被擔  已落實綜合             擔保到期日                                  是否超過

     保人       授信及擔保   授信銀行  （分批、最后      審議程序      公告披露索引   股東大會

                 額度余額                一筆）                                    審批范圍

江蘇華源生態農業              中行漣水   2018年6月                   2016年4月16

   有限公司       9,200    支行\江蘇     15日     經第五屆董事會第  日，在巨潮資訊     否

                              銀行                  一次會議審議，   網《關于為子公

                            農行張家               2015年年度股東大  司銀行綜合授

張家港市華昌新材   20,100    港分行\交  2020年5月       會批準       信提供擔保的      否

料科技有限公司               行張家港      20日                       公告》編號

                              支行                                   2016-021號

     合計         29,300       －          －            －             －          －

    本公司按年度對擔保事項進行重新審核、批準，年度審核、批準的額度包括以前年度審批的擔保金額。

    （二）發表意見的依據

    我們查閱了中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號），深圳交易所《上市規則》、《中小板規范運行指引》等法律、法規；對照了公司章程及相關制度規定；審閱了《關于為子公司銀行綜合授信提供擔保的議案》。我們相信，我們發表意見的依據充分、適當。

    （三）合法合規性

    經查閱有關規定，對照本次事項的具體情況，我們認為，本次對外擔保事項合法合規，沒有違反有關規定，所履行的程序適當。

    （四）影響及風險

    本次融資等擔保在母、子公司間進行，相關風險較小。公司為控股子公司提供擔保、控股子公司之間互相提供擔保及子公司為母公司提供擔保，有利于其籌措資金，保證其正常生產經營及發展；有利于增強自主經營能力，提高運營的效果與質量；不會損害公司及股東的利益。

    （五）獨立意見

    本次擔保事項，符合法律、法規的規定，符合公司運營實際需要，履行程序適當。上述子公司未來預期收益良好，具備承擔還本付息的能力。我們認為，本次擔保事項，不會損害公司及股東的利益。我們同意本次擔保事項，并將該項議案提交董事會、股東大會審議。

獨立董事簽字：

                  尤建新                郭旭虹                 陳和平

                                                    2017年4月12日