在11月3日舉行的三愛富(600636,股吧)(600636)重大資產重組媒體說明會上，三愛富回應了是否構成借殼上市以及項目估值的合理性等熱點問題。

　　沒有構成借殼上市?

　　對于本次重組交易是否導致公司實際控制權變更、是否構成重組上市，媒體和市場上質疑的聲音非常多。

　　三愛富本次重組交易分為資產購買、資產出售、股權轉讓三個步驟。具體而言，三愛富以22.6億元現金購買奧威亞100%股權和東方聞道51%股權，以22.43億元出售氟化工資產。在上述資產購買和資產出售完成后，上海華誼將其持有的三愛富20%股份轉讓給中國文發，股權轉讓完成后，三愛富的控股股東由上海華誼變更為中國文發，實際控制人由上海市國資委變更為國務院國資委。如果將上述三個步驟割裂來看，每一步驟都沒有達到《重組管理辦法》中規定的重組上市認定標準，但從披露的信息來看，股權轉讓變更實際控制人以資產購買與資產出售成功為前提，各項交易可能構成一攬子交易。實際上，整個交易完成后，三愛富實現了主營業務和實際控制人變更，達到了《重組管理辦法》的認定標準。

　　本次重組的中介機構國浩律師(上海)事務所合伙人張雋說：“必須介紹一下本次股權轉讓和重大資產重組的關系以及方案的背景安排，在整體方案的設計過程當中，中國文發和上海華誼股份轉讓和上市公司資產購買、資產出售沒有關聯性，交割先后順序是資產購買交割、資產出售交割和股份轉讓交割。國務院國資委關于股份轉讓的批準也是上市公司重大資產購買和出售的條件之一，做出上述安排的主要原因是按照上海市國資委的要求，出于對于上市公司以及上市公司廣大中小股東負責的考慮，同時也是從有利于保障出售資產相關國有員工固定的角度考慮做出的安排。這在上海華誼2016年7月已經進行了公告，要求逆向受讓方應該有主業突出的業績，上市公司根據中國文發推薦進行盡調，選擇第三方資產奧威亞和東方聞道。我覺得這當中是有巧合的，并不存在特意規避2016年9月生效的重組新規的問題。從法律的理解上來講，重組管理辦法13條的規定，是說構成重組上市前提向收購人和關聯人購買資產，本次三愛富的重組方案不涉及向收購人及其關聯人購資產，兩個標的，奧威亞和東方聞道的股東追溯到最終都是自然人股東，具有國有企業的中國文發不具有一致行動關系，因此本次交易不構成重組上市。”

　　此外，中國文發表示，此次重組方案有特殊性，沒有示范作用，也不具備可復制性。

　　“不存在私下交易”

　　此次交易中除了中國文發和華誼集團外，還涉及三愛富對兩家民營教育公司的收購，引發一些傳聞與推測。中國文發董事長羅鈞表示：“本次交易不存在私下交易的行為。”羅鈞解釋說：“現在國家對中央企業的監管非常規范和嚴格。我們現在的董事會，外部董事占多數，國務院國資委委派監事會也是實時監督。我們看重他們(奧威亞和東方聞道)主要有三點：一是都是經營十幾年的企業，都具有較強的市場競爭力;二是兩家企業核心團隊十分穩定;三是都是各自細分領域的龍頭。”

　　對于奧威亞與東方聞道的估值的合理性，上海東洲資產評估有限公司合伙人楊黎鳴回應說：“奧威亞與東方聞道具有輕資產的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值比重不高，而企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包括其擁有的人才團隊、核心技術等重要的無形資源的貢獻。對于該類的輕資產企業，更應該關注市盈率，參考近年來上市公司收購類似行業標的，本次奧威亞估值市盈率為17倍，東方聞道僅為14倍，低于行業并購平均水平。”