證券代碼：600104       證券簡(jiǎn)稱：上汽集團(tuán)        公告編號(hào)：臨2017－022

                     上海汽車集團(tuán)股份有限公司

                  六屆十六次董事會(huì)會(huì)議決議公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

     上海汽車集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議通知于 2017

年 5月11 日通過傳真、電子郵件等形式送達(dá)。本次董事會(huì)會(huì)議于2017

年5月16日采用通訊方式召開，應(yīng)參加會(huì)議董事7人，實(shí)際收到7名董

事的有效表決票。會(huì)議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     經(jīng)與會(huì)董事逐項(xiàng)審議通過了如下決議：

     1、關(guān)于實(shí)施公司職業(yè)經(jīng)理人方案的議案；

     同意實(shí)施公司職業(yè)經(jīng)理人方案，通過《上海汽車集團(tuán)股份有限公司職業(yè)經(jīng)理人考核薪酬辦法》。

     （同意7 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票）

     2、關(guān)于《公司激勵(lì)基金計(jì)劃》的議案。

     為支持公司創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，公司制訂了新一輪《上海汽車集團(tuán)股份有限公司激勵(lì)基金計(jì)劃》，實(shí)施周期為2017年-2020年年度。《公司激勵(lì)基金計(jì)劃》內(nèi)容如下：

     一、目的與原則

     為實(shí)現(xiàn)公司創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力；吸引和穩(wěn)定中高級(jí)管理人員和關(guān)鍵骨干等核心人才隊(duì)伍，調(diào)動(dòng)其積極性和創(chuàng)造性；建立利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，使員工利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政府規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，制定本計(jì)劃。

     本計(jì)劃遵循的基本原則：

     （1）激勵(lì)與約束相結(jié)合；

     （2）短期激勵(lì)與中長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合；

     （3）股東利益、公司利益與員工利益相結(jié)合；

     （4）符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》。

     二、方案概述

     公司董事會(huì)根據(jù)2017年-2020年各年度凈利潤(rùn)的完成情況，在年度

激勵(lì)基金可提取數(shù)的額度內(nèi)，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與年度激勵(lì)對(duì)象績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果，分別確定年度激勵(lì)基金。

     三、激勵(lì)對(duì)象

     （一）激勵(lì)對(duì)象符合下列要求

     激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)與公司或下屬公司建立正式的勞動(dòng)關(guān)系或聘用關(guān)系。

下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：

     1、最近三年被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

     2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；3、因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的。

     （二）激勵(lì)對(duì)象包括以下范圍

     1、公司高級(jí)管理人員中的職業(yè)經(jīng)理人；

     2、公司中層管理人員、下屬公司中由公司提名聘任的高級(jí)管理人員及黨群主要負(fù)責(zé)人；

     3、董事會(huì)認(rèn)定的對(duì)公司發(fā)展有重大貢獻(xiàn)的其他員工。

     董事會(huì)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及創(chuàng)新要求確定年度激勵(lì)對(duì)象的具體人數(shù)。

     四、實(shí)施條件

     （一）公司未發(fā)生下列任一情形

     1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

     2、最近一年因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。

     （二）年度凈利潤(rùn)不低于公司前三年凈利潤(rùn)的算術(shù)平均值。

     五、激勵(lì)基金提取

     （一）提取辦法

     1、年度激勵(lì)基金可提取數(shù)

     年度激勵(lì)基金可提取數(shù) = 超額凈利潤(rùn)×10%×綜合系數(shù)

     超額凈利潤(rùn)=年度凈利潤(rùn)-前三年凈利潤(rùn)的算術(shù)平均值

     綜合系數(shù) =40%  40% 20%

     綜合系數(shù)小于等于1。

         0          a<10%         α:凈資產(chǎn)收益率完成系數(shù)

α= a/15%    10%

 15%

         0             b<17%      β:國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率完成系數(shù)

  β=  b/20%     17%
 
  20% 0 c<3% γ：營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率完成系數(shù) γ= c/5% 3%
  
   5% 其中：凈資產(chǎn)收益率指凈利潤(rùn)所對(duì)應(yīng)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率； 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率指中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)公布的市場(chǎng)占有率數(shù)據(jù)； 營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率指公司經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)率。 公司根據(jù)年度激勵(lì)基金可提取數(shù)按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則在當(dāng)年計(jì)提激勵(lì)基金。 2、年度激勵(lì)基金分配數(shù)和激勵(lì)基金實(shí)際提取比例 公司在不超過年度激勵(lì)基金可提取數(shù)的額度內(nèi)，由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與年度激勵(lì)對(duì)象績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果確定年度激勵(lì)基金分配數(shù)。 激勵(lì)基金實(shí)際提取比例 = 年度激勵(lì)基金分配數(shù)÷超額凈利潤(rùn) （二）會(huì)計(jì)處理 當(dāng)年度提取的激勵(lì)基金根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用，且計(jì)入當(dāng)年度的工資總額。 六、分配與兌現(xiàn) （一）激勵(lì)基金的分配 公司根據(jù)年度激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果分配年度激勵(lì)基金。對(duì)于業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)為較差的激勵(lì)對(duì)象，不予分配年度激勵(lì)基金。對(duì)于業(yè)績(jī)完成特別突出的激勵(lì)對(duì)象，由董事會(huì)決定給予特別獎(jiǎng)勵(lì)。 激勵(lì)對(duì)象兼任兩個(gè)以上職位的，以其中一個(gè)職位為依據(jù)分配激勵(lì)基金。 （二）激勵(lì)基金的兌現(xiàn) 激勵(lì)基金兌現(xiàn)的具體形式如下： 1、公司高級(jí)管理人員中的職業(yè)經(jīng)理人：當(dāng)年發(fā)放的激勵(lì)基金鎖定兩年后支付； 2、公司中層管理人員、下屬公司中由公司提名聘任的高級(jí)管理人員及黨群主要負(fù)責(zé)人：當(dāng)年發(fā)放的激勵(lì)基金的 70%部分以現(xiàn)金形式即期支付，30%部分鎖定兩年后支付； 3、董事會(huì)認(rèn)定的對(duì)公司發(fā)展有重大貢獻(xiàn)的其他員工：當(dāng)年發(fā)放的激勵(lì)基金全部以現(xiàn)金形式即期支付。 公司根據(jù)發(fā)放的激勵(lì)基金金額代扣代繳個(gè)人所得稅。 七、制訂、審批與實(shí)施 1、本計(jì)劃由薪酬委員會(huì)擬訂并經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)； 2、薪酬委員會(huì)擬訂激勵(lì)基金年度實(shí)施方案，經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)；3、股東大會(huì)批準(zhǔn)年度報(bào)告后，激勵(lì)基金方可發(fā)放。 八、變更與終止 （一）激勵(lì)對(duì)象變更 1、激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因辭職，或因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的，其激勵(lì)資格終止，公司已分配但尚未發(fā)放的激勵(lì)基金不對(duì)其發(fā)放； 2、激勵(lì)對(duì)象因組織原因調(diào)離公司的或者在公司內(nèi)部發(fā)生職務(wù)變動(dòng)的，公司已分配但尚未發(fā)放的激勵(lì)基金繼續(xù)對(duì)其發(fā)放； 3、激勵(lì)對(duì)象退休、死亡、因公喪失勞動(dòng)能力的，或勞動(dòng)合同、聘用合同到期的，不再參與后期的激勵(lì)計(jì)劃，公司已分配但尚未發(fā)放的激勵(lì)基金繼續(xù)對(duì)其或其法定繼承人發(fā)放。 其他未說明情況的處理辦法由薪酬委員會(huì)提議，董事會(huì)確定。 （二）計(jì)劃變更與終止 由于公司增發(fā)、并購(gòu)等原因，導(dǎo)致公司資產(chǎn)規(guī)模和凈利潤(rùn)等出現(xiàn)大幅變動(dòng)的，董事會(huì)可以對(duì)當(dāng)年度綜合系數(shù)進(jìn)行調(diào)整。 公司發(fā)生四（一）款情形時(shí)，自接到審計(jì)師正式報(bào)告/意見或中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式處罰之日起，本計(jì)劃終止。 九、其他 1、本計(jì)劃中的有關(guān)條款，如與國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及行政性規(guī)章制度相沖突，則按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。 2、公司確定激勵(lì)基金的激勵(lì)對(duì)象，不構(gòu)成公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司對(duì)員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂的勞動(dòng)合同或聘用合同執(zhí)行。 3、激勵(lì)對(duì)象不參與公司其它中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。 4、公司將按照上市公司的有關(guān)規(guī)定，依法進(jìn)行信息披露。 5、為配合本計(jì)劃具體實(shí)施，薪酬委員會(huì)制定《上海汽車集團(tuán)股份有限公司激勵(lì)基金計(jì)劃管理辦法》。 6、本計(jì)劃由薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 （同意7票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票） 特此公告。 上海汽車集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 2017年5月17日