證券代碼：600104       證券簡稱：上汽集團        公告編號：臨2017－022

                     上海汽車集團股份有限公司

                  六屆十六次董事會會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

     上海汽車集團股份有限公司第六屆董事會第十六次會議通知于 2017

年 5月11 日通過傳真、電子郵件等形式送達。本次董事會會議于2017

年5月16日采用通訊方式召開，應(yīng)參加會議董事7人，實際收到7名董

事的有效表決票。會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     經(jīng)與會董事逐項審議通過了如下決議：

     1、關(guān)于實施公司職業(yè)經(jīng)理人方案的議案；

     同意實施公司職業(yè)經(jīng)理人方案，通過《上海汽車集團股份有限公司職業(yè)經(jīng)理人考核薪酬辦法》。

     （同意7 票，反對0 票，棄權(quán)0 票）

     2、關(guān)于《公司激勵基金計劃》的議案。

     為支持公司創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，公司制訂了新一輪《上海汽車集團股份有限公司激勵基金計劃》，實施周期為2017年-2020年年度。《公司激勵基金計劃》內(nèi)容如下：

     一、目的與原則

     為實現(xiàn)公司創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展的戰(zhàn)略目標，提升國際競爭力和品牌影響力；吸引和穩(wěn)定中高級管理人員和關(guān)鍵骨干等核心人才隊伍，調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性；建立利益共享、風險共擔機制，使員工利益與公司長遠發(fā)展緊密結(jié)合，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政府規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，制定本計劃。

     本計劃遵循的基本原則：

     （1）激勵與約束相結(jié)合；

     （2）短期激勵與中長期激勵相結(jié)合；

     （3）股東利益、公司利益與員工利益相結(jié)合；

     （4）符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》。

     二、方案概述

     公司董事會根據(jù)2017年-2020年各年度凈利潤的完成情況，在年度

激勵基金可提取數(shù)的額度內(nèi)，根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績與年度激勵對象績效評價結(jié)果，分別確定年度激勵基金。

     三、激勵對象

     （一）激勵對象符合下列要求

     激勵對象應(yīng)當與公司或下屬公司建立正式的勞動關(guān)系或聘用關(guān)系。

下列人員不得成為激勵對象：

     1、最近三年被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

     2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3、因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的。

     （二）激勵對象包括以下范圍

     1、公司高級管理人員中的職業(yè)經(jīng)理人；

     2、公司中層管理人員、下屬公司中由公司提名聘任的高級管理人員及黨群主要負責人；

     3、董事會認定的對公司發(fā)展有重大貢獻的其他員工。

     董事會根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及創(chuàng)新要求確定年度激勵對象的具體人數(shù)。

     四、實施條件

     （一）公司未發(fā)生下列任一情形

     1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

     2、最近一年因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。

     （二）年度凈利潤不低于公司前三年凈利潤的算術(shù)平均值。

     五、激勵基金提取

     （一）提取辦法

     1、年度激勵基金可提取數(shù)

     年度激勵基金可提取數(shù) = 超額凈利潤×10%×綜合系數(shù)

     超額凈利潤=年度凈利潤-前三年凈利潤的算術(shù)平均值

     綜合系數(shù) =40%  40% 20%

     綜合系數(shù)小于等于1。

         0          a<10%         α:凈資產(chǎn)收益率完成系數(shù)

α= a/15%    10%

 15%

         0             b<17%      β:國內(nèi)市場占有率完成系數(shù)

  β=  b/20%     17%
 
  20% 0 c<3% γ：營業(yè)收入增長率完成系數(shù) γ= c/5% 3%
  
   5% 其中：凈資產(chǎn)收益率指凈利潤所對應(yīng)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率； 國內(nèi)市場占有率指中國汽車工業(yè)協(xié)會公布的市場占有率數(shù)據(jù)； 營業(yè)收入增長率指公司經(jīng)審計的年度報告營業(yè)收入同比增長率。 公司根據(jù)年度激勵基金可提取數(shù)按權(quán)責發(fā)生制原則在當年計提激勵基金。 2、年度激勵基金分配數(shù)和激勵基金實際提取比例 公司在不超過年度激勵基金可提取數(shù)的額度內(nèi)，由董事會根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績與年度激勵對象績效評價結(jié)果確定年度激勵基金分配數(shù)。 激勵基金實際提取比例 = 年度激勵基金分配數(shù)÷超額凈利潤 （二）會計處理 當年度提取的激勵基金根據(jù)權(quán)責發(fā)生制原則計入當期費用，且計入當年度的工資總額。 六、分配與兌現(xiàn) （一）激勵基金的分配 公司根據(jù)年度激勵對象的績效評價結(jié)果分配年度激勵基金。對于業(yè)績評價為較差的激勵對象，不予分配年度激勵基金。對于業(yè)績完成特別突出的激勵對象，由董事會決定給予特別獎勵。 激勵對象兼任兩個以上職位的，以其中一個職位為依據(jù)分配激勵基金。 （二）激勵基金的兌現(xiàn) 激勵基金兌現(xiàn)的具體形式如下： 1、公司高級管理人員中的職業(yè)經(jīng)理人：當年發(fā)放的激勵基金鎖定兩年后支付； 2、公司中層管理人員、下屬公司中由公司提名聘任的高級管理人員及黨群主要負責人：當年發(fā)放的激勵基金的 70%部分以現(xiàn)金形式即期支付，30%部分鎖定兩年后支付； 3、董事會認定的對公司發(fā)展有重大貢獻的其他員工：當年發(fā)放的激勵基金全部以現(xiàn)金形式即期支付。 公司根據(jù)發(fā)放的激勵基金金額代扣代繳個人所得稅。 七、制訂、審批與實施 1、本計劃由薪酬委員會擬訂并經(jīng)董事會審議批準； 2、薪酬委員會擬訂激勵基金年度實施方案，經(jīng)董事會審議批準；3、股東大會批準年度報告后，激勵基金方可發(fā)放。 八、變更與終止 （一）激勵對象變更 1、激勵對象因個人原因辭職，或因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，其激勵資格終止，公司已分配但尚未發(fā)放的激勵基金不對其發(fā)放； 2、激勵對象因組織原因調(diào)離公司的或者在公司內(nèi)部發(fā)生職務(wù)變動的，公司已分配但尚未發(fā)放的激勵基金繼續(xù)對其發(fā)放； 3、激勵對象退休、死亡、因公喪失勞動能力的，或勞動合同、聘用合同到期的，不再參與后期的激勵計劃，公司已分配但尚未發(fā)放的激勵基金繼續(xù)對其或其法定繼承人發(fā)放。 其他未說明情況的處理辦法由薪酬委員會提議，董事會確定。 （二）計劃變更與終止 由于公司增發(fā)、并購等原因，導致公司資產(chǎn)規(guī)模和凈利潤等出現(xiàn)大幅變動的，董事會可以對當年度綜合系數(shù)進行調(diào)整。 公司發(fā)生四（一）款情形時，自接到審計師正式報告/意見或中國證監(jiān)會正式處罰之日起，本計劃終止。 九、其他 1、本計劃中的有關(guān)條款，如與國家有關(guān)法律法規(guī)及行政性規(guī)章制度相沖突，則按照國家有關(guān)法律法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。 2、公司確定激勵基金的激勵對象，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執(zhí)行。 3、激勵對象不參與公司其它中長期激勵計劃。 4、公司將按照上市公司的有關(guān)規(guī)定，依法進行信息披露。 5、為配合本計劃具體實施，薪酬委員會制定《上海汽車集團股份有限公司激勵基金計劃管理辦法》。 6、本計劃由薪酬委員會負責解釋。 （同意7票，反對0 票，棄權(quán)0 票） 特此公告。 上海汽車集團股份有限公司 董事會 2017年5月17日