證券代碼：000571     證券簡(jiǎn)稱：新大洲A    公告編號(hào)：臨2017-078

                     新大洲控股股份有限公司

      關(guān)于召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    一、召開會(huì)議的基本情況

    1．股東大會(huì)屆次：本次股東大會(huì)為新大洲控股股份有限公司2017年第二次

臨時(shí)股東大會(huì)。

    2．股東大會(huì)的召集人：公司第八屆董事會(huì)。

    3．會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：公司第八屆董事會(huì)2017年第十二次臨時(shí)會(huì)議

于2017年9月12日召開，會(huì)議審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2017年第二次臨

時(shí)股東大會(huì)的議案》的決議，本次股東大會(huì)召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

    4．會(huì)議召開的時(shí)間、方式

    （1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間為：2017年9月29日（星期五）14:00時(shí)。

    （2）通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017年9月28日15:00時(shí)至

9月29日15:00時(shí)期間的任意時(shí)間。通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：

2017年9月29日9:30時(shí)～11:30時(shí)和13:00時(shí)～15:00時(shí)。

    5．會(huì)議的召開方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

    6．會(huì)議的股權(quán)登記日：截至2017年9月22日（星期五）下午收市時(shí)在中國

證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。

    7．會(huì)議出席對(duì)象：

    （1）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。

    于股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

    關(guān)聯(lián)股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙），在股東大會(huì)審議《關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽食品有限公司貸款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》時(shí)需回避表決。深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）不能接受其他股東委托對(duì)上述議案進(jìn)行投票。

    （2）本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

    （3）本公司聘請(qǐng)的律師。

    8．現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：海南省海口市靈桂大道351號(hào)新大洲工廠會(huì)議室。

    二、會(huì)議審議事項(xiàng)

    1．會(huì)議審議事項(xiàng)

    （1）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

    （2）選舉產(chǎn)生公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；

    （2.1）選舉董事候選人陳陽友先生為公司第九屆董事會(huì)董事；

    （2.2）選舉董事候選人趙序宏先生為公司第九屆董事會(huì)董事；

    （2.3）選舉董事候選人李磊先生為公司第九屆董事會(huì)董事；

    （2.4）選舉董事候選人王磊先生為公司第九屆董事會(huì)董事；

    （2.5）選舉董事候選人許樹茂先生為公司第九屆董事會(huì)董事；

    （2.6）選舉董事候選人孫魯寧先生為公司第九屆董事會(huì)董事；

    （3）選舉產(chǎn)生公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

    （3.1）選舉董事候選人孟兆勝先生為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

    （3.2）選舉董事候選人徐家力先生為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

    （3.3）選舉董事候選人周清杰先生為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

    （4）選舉股東代表監(jiān)事候選人王陽先生為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；

    （5）關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽食品有限公司貸款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案。

    2．披露情況

    本次會(huì)議審議提案的內(nèi)容見本公司于2017年9月13日刊登在《中國證券

報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)內(nèi)容。

    3．特別強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)：

          （1）本次股東大會(huì)審議的《關(guān)于修改
<公司章程>
 的議案》，須由出席股東大      會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上以特別決議通過。

          （2）董事會(huì)換屆選舉采用累積投票制，股東大會(huì)以累積投票方式選舉非獨(dú)      立董事和獨(dú)立董事時(shí)，非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事的表決分別進(jìn)行。非獨(dú)立董事為6      人，獨(dú)立董事為3人。股東所擁有的選舉票數(shù)為其所持有表決權(quán)的股份數(shù)量乘以應(yīng)選人數(shù)，股東可以將所擁有的選舉票數(shù)以應(yīng)選人數(shù)為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

          （3）獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議，股東大會(huì)方可進(jìn)行表決。若深圳證券交易所對(duì)獨(dú)立董事候選人提出異議，公司將立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并予以公布。

          （4）提交本次股東大會(huì)表決的提案中，提案（1）生效是提案（2）生效的前提，作為前提的提案（1）表決通過是提案（2）表決結(jié)果生效的前提。若提案（1）未獲得通過，將按照候選人得票數(shù)由多到少進(jìn)行排序，得票最多且超過參會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)半數(shù)的7人當(dāng)選。

          （5）審議上述第（5）項(xiàng)提案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）需在股東大會(huì)審議時(shí)回避表決。

          三、提案編碼

                                                                                備注（該列打

   提案編碼                              提案名稱                          勾的欄目可以

                                                                                   投票）

      100         總議案：除累積投票提案外的所有提案                          √

非累積投票提案

     1.00        關(guān)于修改《公司章程》的議案                                    √

 累積投票提案   提案（2）、（3）為等額選舉

     2.00        選舉產(chǎn)生公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事                     應(yīng)選人數(shù)6人

     2.01        選舉董事候選人陳陽友先生為公司第九屆董事會(huì)董事            √

     2.02        選舉董事候選人趙序宏先生為公司第九屆董事會(huì)董事            √

     2.03        選舉董事候選人李磊先生為公司第九屆董事會(huì)董事               √

     2.04        選舉董事候選人王磊先生為公司第九屆董事會(huì)董事               √

     2.05        選舉董事候選人許樹茂先生為公司第九屆董事會(huì)董事            √

     2.06        選舉董事候選人孫魯寧先生為公司第九屆董事會(huì)董事            √

     3.00        選舉產(chǎn)生公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事                       應(yīng)選人數(shù)3人

     3.01        選舉董事候選人孟兆勝先生為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事        √

     3.02        選舉董事候選人徐家力先生為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事        √

     3.03        選舉董事候選人周清杰先生為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事        √

非累積投票提案

     4.00        選舉股東代表監(jiān)事候選人王陽先生為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)        √

                   事

     5.00        關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽食品有限公司貸款        √

                   提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案

          四、會(huì)議登記方法

          1．登記方式

          （1）法人股東須持股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書、授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

          （2）個(gè)人股東須持本人身份證、證券賬戶卡；委托代理人須持本人和委托人身份證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。

          2．登記時(shí)間：2017年9月25日和9月26日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

          會(huì)上若有股東發(fā)言，請(qǐng)于2017年9月26日15:30前，將發(fā)言提綱提交公司

      董事會(huì)秘書處。

          3．登記地點(diǎn)：海南省海口市桂林洋開發(fā)區(qū)靈桂大道351號(hào)新大洲控股股份

                          有限公司或

                          上海市長(zhǎng)寧區(qū)紅寶石路 500 號(hào)東銀中心B棟2801室。

          4．其他事項(xiàng)：異地股東可采用信函或傳真的方式登記（登記時(shí)間以收到傳真或信函時(shí)間為準(zhǔn)）。傳真登記請(qǐng)發(fā)送傳真后電話確認(rèn)。

          五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

          本次股東大會(huì)，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)

      （http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。

          六、其他事項(xiàng)

          1．會(huì)議聯(lián)系方式：

          聯(lián)系 人：王焱女士、任春雨先生

          聯(lián)系地址：海南省海口市桂林洋開發(fā)區(qū)靈桂大道351號(hào)

                      上海市長(zhǎng)寧區(qū)紅寶石路500號(hào)東銀中心B棟2801室

          郵政編碼：571127或201103

          聯(lián)系電話：（0898）68590005或（021）61050111

          傳    真：（0898）68590005或（021）61050136

          電子郵箱：wangyan@sundiro.com

    2．凡參加會(huì)議的股東食宿及交通費(fèi)自理。

    3．網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

    4．授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印或按以下格式自制均有效。

    七、備查文件

    1．新大洲控股股份有限公司第八屆董事會(huì)2017年第十二次臨時(shí)會(huì)議決議；

    2．獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可；

    3．獨(dú)立董事關(guān)于公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

                                                新大洲控股股份有限公司董事會(huì)

                                                               2017年9月13日

附件1：

                         參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

    一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

    1．投票代碼與投票簡(jiǎn)稱：投票代碼為“360571”，投票簡(jiǎn)稱為“大洲投票”。

    2．填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

    對(duì)于非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

    對(duì)于累積投票提案，填報(bào)投給某候選人的選舉票數(shù)。股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的每個(gè)提案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對(duì)該候選人投0票。

                  累積投票制下投給候選人的選舉票數(shù)填報(bào)一覽表

            投給候選人的選舉票數(shù)                        填報(bào)

              對(duì)候選人A投X1票                         X1票

              對(duì)候選人B投X2票                         X2票

                       …                                    …

                    合計(jì)                  不超過該股東擁有的選舉票數(shù)

    各提案組下股東擁有的選舉票數(shù)舉例如下：

    ①  選舉非獨(dú)立董事（提案（2），采用等額選舉，應(yīng)選人數(shù)為6位）

    股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×6

    股東可以將所擁有的選舉票數(shù)在 6 位非獨(dú)立董事候選人中任意分配，但投

票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

    ②  選舉獨(dú)立董事（提案（3），采用等額選舉，應(yīng)選人數(shù)為3位）

    股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×3

    股東可以將所擁有的選舉票數(shù)在 3 位獨(dú)立董事候選人中任意分配，但投票

總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

    3．股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。

    股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

    二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

    1．投票時(shí)間：2017年9月29日的交易時(shí)間，即9:30～11:30和13:00～15:00。

    2．股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

    三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

    1．互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2017年9月28日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召

開前一日）15:00，結(jié)束時(shí)間為2017年9月29日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）15:00。

    2．股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

    3．股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn

在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件2：

                                 授權(quán)委托書

    茲委托          （先生/女士）在下述授權(quán)范圍內(nèi)代表本人/本公司出席新大

洲控股股份有限公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

     1．委托人情況

     委托人簽名：                    委托人證件號(hào)碼：

     委托人證券賬戶號(hào)：            委托人持股數(shù)：

     委托日期：

     2．受托人情況

     受托人簽名：                    受托人身份證號(hào)碼：

     3．委托人對(duì)下述股東大會(huì)審議事項(xiàng)投票的指示：

                                                 備注（該列

  提案編碼              提案名稱             打勾的欄  同意  反對(duì)  棄權(quán)

                                                  目可以投

                                                    票）

     100      總議案：除累積投票提案外的      √

               所有提案

非累積投票

提案

    1.00      關(guān)于修改《公司章程》的議案       √

累積投票提                采用等額選舉，填報(bào)投給候選人的選舉票數(shù)

案

    2.00      選舉產(chǎn)生公司第九屆董事會(huì)非          應(yīng)選人數(shù)6人

               獨(dú)立董事

    2.01      選舉董事候選人陳陽友先生為      √

               公司第九屆董事會(huì)董事

    2.02      選舉董事候選人趙序宏先生為      √

               公司第九屆董事會(huì)董事

    2.03      選舉董事候選人李磊先生為公      √

               司第九屆董事會(huì)董事

    2.04      選舉董事候選人王磊先生為公      √

               司第九屆董事會(huì)董事

    2.05      選舉董事候選人許樹茂先生為      √

               公司第九屆董事會(huì)董事

    2.06      選舉董事候選人孫魯寧先生為      √

               公司第九屆董事會(huì)董事

    3.00      選舉產(chǎn)生公司第九屆董事會(huì)獨(dú)          應(yīng)選人數(shù)3人

               立董事

    3.01      選舉董事候選人孟兆勝先生為      √

               公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事

    3.02      選舉董事候選人徐家力先生為      √

               公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事

    3.03      選舉董事候選人周清杰先生為      √

               公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事

 非累積投票

    提案

    4.00      選舉股東代表監(jiān)事候選人王陽      √

               先生為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事

               關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司

    5.00      寧波恒陽食品有限公司貸款提      √

               供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案

說明：1．在簽署授權(quán)委托書時(shí)，授權(quán)委托人可對(duì)本次股東大會(huì)提案給予明確投票意見指示（在非累積投票提案的“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”應(yīng)表格內(nèi)打勾“√”，三者只能選其一，不可多選，否則視為無效；在累積投票提案的相應(yīng)表格內(nèi)填報(bào)投給候選人的選舉票數(shù)）；沒有明確投票指示的，受托人有權(quán)按自己的意見投票。

    2．委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋單位公章。

    3．本授權(quán)委托有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會(huì)結(jié)束時(shí)。