四川東材科技集團股份有限公司獨立董事

 關于第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《四川東材科技集團股份有限公司章程》等相關制度的有關規(guī)定，我們作為四川東材科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于獨立判斷立場，現(xiàn)對第四屆董事會第四次會議的相關事項發(fā)表如下獨立意見：一、內(nèi)部控制

    經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。

公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設及運營情況。

二、關于公司2016年度利潤分配預案的獨立意見

    經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所審計，2016 年度，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東

的凈利潤為4,167.94萬元，其中母公司實現(xiàn)的凈利潤為-479.29萬元。本著既回

報股東，又有利于公司長遠發(fā)展的原則，擬作如下分配預案：

    以總股本62,660.1萬股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.0元（含

稅），共派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣6,266.01萬元(占本年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的

凈利潤的150.34%)。公司2016年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

     我們認為，公司2016年度利潤分配預案符合公司目前實際情況和《公司章程》規(guī)定的分紅政策，同意該利潤分配方案并同意提交股東大會審議。

三、關于續(xù)聘公司2017年度審計機構的獨立意見

    經(jīng)核查，廣東正中珠江會計師事務所具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格，為公司出具的2016年度審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘請廣東正中珠江會計師事務所有限公司為公司2017年度審計機構，并且同意將該續(xù)聘的議案提請公司股東大會審議。

四、關于公司為控股子公司提供擔保的獨立意見

    報告期內(nèi)，公司全體董事和管理層都能夠?qū)徤鲗Υ栏窨刂茖ν鈸．a(chǎn)生的風險，沒有發(fā)生為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情形，對控股子公司的擔保沒有超過經(jīng)股東大會審議的擔保限額。本次擔保事項有利于公司控股子公司開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，保障其2017年度經(jīng)營目標的順利實現(xiàn)，該擔保行為沒有損害上市公司及全體股東的利益，審議程序符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

五、關于公司2016年日常關聯(lián)交易預計情況的獨立意見

    1、公司及控股子公司與關聯(lián)企業(yè)（金發(fā)科技股份有限公司及其子公司、北京高盟新材料股份有限公司及其子公司、太湖金張科技股份有限公司及其子公司）之間的日常關聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營需要，有利于交易雙方獲得合理的經(jīng)濟效益。

該關聯(lián)交易定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關聯(lián)股東利益的情形。

    2、董事會審議時無關聯(lián)董事需回避表決，審議、決策程序符合國家相關法律、法規(guī)規(guī)定。本項議案尚需提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東應回避表決，同意將本議案提交公司股東大會審議。

六、關于公司注銷股票期權激勵計劃部分期權的獨立意見

    1、激勵對象王小權、徐元真、趙興武3人因個人原因，在股票期權激勵計

劃第二個行權期行權期限（2016年2月15日-2017年2月8日）結束時，尚有

全部或部分股票期權未行權。公司董事會注銷上述3人已獲授但尚未行權的第二

期股票期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》相關規(guī)定，并履行了必要的審核程序。

    2、公司2016年度（即第四個行權期）業(yè)績考核未達到相應的行權條件，第

四個行權期相應的可行權數(shù)量（11,127,000份股票期權）由公司注銷，符合公司

《股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》、《股票期權激勵計劃實施考核辦法》的相關規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

【此頁無正文，為《四川東材科技集團股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會獨立董事簽名：

譚鴻                           何燕                           李非