四川東材科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事

 關(guān)于第四屆董事會第四次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《四川東材科技集團(tuán)股份有限公司章程》等相關(guān)制度的有關(guān)規(guī)定，我們作為四川東材科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷立場，現(xiàn)對第四屆董事會第四次會議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：一、內(nèi)部控制

    經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。

公司內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)營情況。

二、關(guān)于公司2016年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見

    經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2016 年度，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東

的凈利潤為4,167.94萬元，其中母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為-479.29萬元。本著既回

報(bào)股東，又有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，擬作如下分配預(yù)案：

    以總股本62,660.1萬股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.0元（含

稅），共派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣6,266.01萬元(占本年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的

凈利潤的150.34%)。公司2016年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

     我們認(rèn)為，公司2016年度利潤分配預(yù)案符合公司目前實(shí)際情況和《公司章程》規(guī)定的分紅政策，同意該利潤分配方案并同意提交股東大會審議。

三、關(guān)于續(xù)聘公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見

    經(jīng)核查，廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，為公司出具的2016年度審計(jì)報(bào)告客觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘請廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并且同意將該續(xù)聘的議案提請公司股東大會審議。

四、關(guān)于公司為控股子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見

    報(bào)告期內(nèi)，公司全體董事和管理層都能夠?qū)徤鲗Υ?yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，沒有發(fā)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，對控股子公司的擔(dān)保沒有超過經(jīng)股東大會審議的擔(dān)保限額。本次擔(dān)保事項(xiàng)有利于公司控股子公司開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，保障其2017年度經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，該擔(dān)保行為沒有損害上市公司及全體股東的利益，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

五、關(guān)于公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的獨(dú)立意見

    1、公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)（金發(fā)科技股份有限公司及其子公司、北京高盟新材料股份有限公司及其子公司、太湖金張科技股份有限公司及其子公司）之間的日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營需要，有利于交易雙方獲得合理的經(jīng)濟(jì)效益。

該關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

    2、董事會審議時無關(guān)聯(lián)董事需回避表決，審議、決策程序符合國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，同意將本議案提交公司股東大會審議。

六、關(guān)于公司注銷股票期權(quán)激勵計(jì)劃部分期權(quán)的獨(dú)立意見

    1、激勵對象王小權(quán)、徐元真、趙興武3人因個人原因，在股票期權(quán)激勵計(jì)

劃第二個行權(quán)期行權(quán)期限（2016年2月15日-2017年2月8日）結(jié)束時，尚有

全部或部分股票期權(quán)未行權(quán)。公司董事會注銷上述3人已獲授但尚未行權(quán)的第二

期股票期權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》相關(guān)規(guī)定，并履行了必要的審核程序。

    2、公司2016年度（即第四個行權(quán)期）業(yè)績考核未達(dá)到相應(yīng)的行權(quán)條件，第

四個行權(quán)期相應(yīng)的可行權(quán)數(shù)量（11,127,000份股票期權(quán)）由公司注銷，符合公司

《股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》、《股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法》的相關(guān)規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

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譚鴻                           何燕                           李非