深圳拓邦股份有限公司 Shenzhen Topband Co., Ltd 章 程 （2020 年 8 月修訂） 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍...... 2 第三章 股份...... 2 第一節(jié) 股份發(fā)行...... 2 第二節(jié) 股份增減和回購...... 3 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓...... 5 第四章 股東和股東大會...... 6 第一節(jié) 股東 ...... 6 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ...... 9 第三節(jié) 股東大會的召集......10 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 ...... 12 第五節(jié) 股東大會的召開......13 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 ...... 16 第五章 董事會...... 21 第一節(jié) 董事 ...... 21 第二節(jié) 董事會 ...... 24 第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員...... 28 第七章 監(jiān)事會...... 31 第一節(jié) 監(jiān)事 ...... 31 第二節(jié) 監(jiān)事會 ...... 31 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計...... 33 第一節(jié) 財務會計制度......33 第二節(jié) 內(nèi)部審計...... 37 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 ...... 38 第九章 通知和公告...... 38 第一節(jié) 通知 ...... 38 第二節(jié) 公告 ...... 39 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 39 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ...... 39 第二節(jié) 解散和清算...... 40 第十一章 修改章程...... 42 第十二章 附則...... 43 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中 華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股[2002]24 號文批準，在深圳市拓邦電子科技有限公司的基礎上，以發(fā)起方式設立。公司在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為：91440300192413773Q。 第三條 公司于 2007 年 6 月 11 日經(jīng)中國證券監(jiān)管管理委員會核準，首次向社會公 眾發(fā)行人民幣普通股 1,808 萬股，于 2007 年 6 月 29 日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊的名稱： 中文名稱：深圳拓邦股份有限公司 英文名稱：SHENZHEN TOPBAND CO., LTD. 第五條 公司住所: 深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園清華大學研究院 B 區(qū) 413 房，郵 政編碼：518057。 第六條 公司注冊資本為人民幣 1,030,812,184 元。 公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、 高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務 負責人和公司董事會確定的人員。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨: 充分運用股份制經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良機制，發(fā)揮各發(fā)起人的優(yōu)勢，為社會做出貢獻，為全體股東創(chuàng)造較豐富的投資回報。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍: “電子產(chǎn)品、照明電器、各類電子智能控制器、電力自動化系統(tǒng)設備、電機及其智能控制器的研發(fā)、銷售、生產(chǎn)（由分公司經(jīng)營）；動力電池、電源產(chǎn)品、電腦產(chǎn)品、集成電路、傳感器、軟件的技術(shù)開發(fā)與銷售；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專控、專賣商品），經(jīng)營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。” 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在公司股票上市交易后，集中存管于中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司。 第十八條 公司系由深圳市拓邦電子科技有限公司的基礎上改組，由武永強、紀樹海、珠海清華科技園創(chuàng)業(yè)投資有限公司、齊紅偉、李先乾作為發(fā)起人共同發(fā)起設立。上述發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間見下表： 發(fā)起人 認購股份數(shù)（股） 出資方式 出資時間 武永強 9,639,000 凈資產(chǎn) 2001.09.30 紀樹海 4,830,000 凈資產(chǎn) 2001.09.30 珠海清華科技園創(chuàng)業(yè)投資有限公司 4,830,000 凈資產(chǎn) 2001.09.30 齊紅偉 1,680,000 凈資產(chǎn) 2001.09.30 李先乾 21,000 凈資產(chǎn) 2001.09.30 第十九條 公司股份總數(shù)為 1,030,812,184 股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本: (一)公開發(fā)行股份； (二)非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股導致的公司股本變更等事項應當根據(jù)國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等文件的規(guī)定以及本公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定辦理。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份: (一)減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合并； (三) 將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵； (四)股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 (五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； (六)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月 內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應當在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 公司章程不得修改前款規(guī)定。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司 公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易***本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將 其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。 公司應當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權(quán)益的股東。 第三十二條 公