證券代碼：600401 證券簡稱：退市海潤 公告編號：2019-038 海潤光伏科技股份有限公司 第六屆董事會第六十八次（臨時）會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。 海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會第六十八次（臨時）會議，于2019年6月14日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會議通知和會議議案，于2019年6月21日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊的方式召開，應到董事5名，實到董事5名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議經過討論，與會董事審議并通過了如下議案： 一、審議通過《關于公司股票終止上市后聘請代辦機構以及股份托管、轉讓相關事宜的議案》。 海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）因2016年、2017年連續(xù)兩個會計年度財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，公司股票自2018年5月29日起暫停上市，現(xiàn)仍未恢復上市。2019年4月30日，公司披露經審計的2018年年度報告，2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-37.37億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為-25.41億元。大華會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2018年度財務會計報告出具了無法表示意見的審計報告。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，經上海證券交易所上市委員會審核，上海證券交易所決定終止公司股票上市。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，董事會授權經營層辦理如下工作： 1、公司與東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”）簽訂協(xié)議，委托東吳證券提供相關股份轉讓服務； 2、公司將與中國證券登記結算有限責任公司簽訂協(xié)議。協(xié)議約定（包括但不限于）：公司將委托中國證券登記結算有限責任公司作為全部股份的托管、登記和結算機構； 3、公司將申請股份進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓，授權經營層辦理 公司股票終止上市以及進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的有關事宜。 表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。 二、審議通過《關于擬轉讓參股公司49%股權的議案》。 公司下屬全資子公司HareonSolarSingaporePte.Ltd.（以下簡稱“海潤新加坡”）擬向RenewSolarPowerPvt.Ltd.（以下簡稱“RenewSolar”）轉讓其持有的RenewSolarEnergy(Karnataka)PrivateLimited（以下簡稱“項目公司”）49%的股權。鑒于項目公司非公司合并范圍內下屬子公司，故本次交易完成后，公司合并報表范圍不會發(fā)生變化。太陽能電站銷售系公司主營業(yè)務的一部分，本次交易不構成重大資產重組。項目公司擁有位于印度安德拉邦地區(qū)裝機容量為72MW的已運營光伏電站項目，該太陽能電站于2016年3月并網(wǎng)發(fā)電。 項目公司系由RenewSolar于2013年6月3日投資設立，后項目公司與當?shù)仉娋W(wǎng)公司TheSouthernPowerDistributionCompanyofAndhraPradeshLimited簽署了25年的購電協(xié)議。海潤新加坡于2015年向項目公司增資（詳見公司于2015年6月30日披露的《關于全資子公司與印度ReNewSolarPowerPrivateLimited合作開發(fā)建設印度72MW光伏電站的公告》，公告編號：臨2015-107）。根據(jù)安排，公司下屬子公司海潤新加坡向項目公司增資588,000,000印度盧比，增資后海潤新加坡持有項目公司49%的權益，并且約定海潤新加坡?lián)碛衅涑钟械?9%股權的賣出期權，可以將49%股權在項目公司并網(wǎng)發(fā)電3年后出售給RenewSolar，鑒于該太陽能電站已于2016年3月并網(wǎng)發(fā)電，故截至目前已進入項目公司49%股權出售的窗口期。 根據(jù)印度BDG&Associates注冊會計師評估結果，49%股份所對應評估價值為每股137.30印度盧比，合計為766,425,213.30印度盧比。本次交易項目公司49%的股權對價擬為764,720,000印度盧比（折合人民幣約7560萬元）。本次交易定價與評估值不存在較大差異，具備合理性。本次交易作價公允、合理，符合公司的相關利益。 表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。 三、審議通過《關于注銷吉林新潤電力科技有限公司的議案》 吉林新潤電力科技有限公司（以下簡稱“吉林新潤”）成立于2017年08月 30日，由公司全資子公司海潤光伏電力發(fā)展有限公司投資設立，經營范圍為投資、建設、經營、管理光伏發(fā)電；光熱發(fā)電及銷售；風光互補發(fā)電及銷售；水利發(fā)電及銷售；電力設施、高新技術、環(huán)保產業(yè)以及與新能源相關產業(yè)，新能源產業(yè)相關技術服務，信息咨詢；電力技術開發(fā)咨詢，技術服務；發(fā)、輸、變電設備檢修，維護。吉林新潤注冊資本為100萬元人民幣，目前尚未出資。截至2019年3月31日，該公司總資產為0元人民幣，凈資產0元人民幣，2019年1-3月凈利潤為0元人民幣（未經審計）。為了降低運營成本，決定注銷吉林新潤。 董事會授權公司經營層組織開展對吉林新潤的清算、注銷手續(xù)。 表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。 特此公告。 海潤光伏科技股份有限公司董事會 2019年6月24日