萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所

                  關(guān)于中國南玻集團(tuán)股份有限公司

              2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

致：中國南玻集團(tuán)股份有限公司

    受中國南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）聘請(qǐng)，萬商天勤（深圳）律師
事務(wù)所（以下簡稱“本所”）指派本所馬彥忠律師、李江律師出席了公司2018年第三
次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）現(xiàn)場會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委
員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《中國南玻集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《中
國南玻集團(tuán)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡稱“《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》”）
的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為
出具法律意見書所必須查閱的文件，并同意將本法律意見書隨本次股東大會(huì)決議一起予
以公告，依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.《公司章程》；

    2.《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》；


    3.公司于2018年12月13日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《第八屆董
事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告》；

    4.公司于2018年12月13日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開
2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；

    5.本次股東大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證資料；

    6.公司本次股東大會(huì)議案相關(guān)文件。

    公司已向本所保證，公司所提供的所有文件正本及副本均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，公
司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實(shí)和文件，且無任何隱瞞、遺漏之
處。

    本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司本次股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必要核查和驗(yàn)證，并據(jù)
此出具法律意見如下：

    一、關(guān)于公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序

    經(jīng)本所律師查驗(yàn)，經(jīng)2018年12月12日召開的第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議，公司董
事會(huì)決定召開本次股東大會(huì)，并在巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關(guān)于召開2018年第三次臨時(shí)股
東大會(huì)的通知》。前述通知就本次股東大會(huì)召開時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、參加人員、參
加會(huì)議的登記辦法等事項(xiàng)作出了說明。

    2018年12月28日，本次股東大會(huì)按前述通知的時(shí)間、地點(diǎn)召開，并完成了公告所
列明的議程。


    本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開履行了法定程序，不存在違反《公
司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定的情形。

    二、出席本次股東大會(huì)的人員、召集人資格

  參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及委托代理人共計(jì)51人，代表有表
決權(quán)的股份額為756,742,563股，占公司股份總數(shù)的26.43%。其中公司董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員及單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東(以下簡稱
“中小股東”)共計(jì)46人,代表有表決權(quán)的股份額為43,652,287股，占公司股份總數(shù)的
1.52%。其中：

    1.經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場人員提交的賬戶登記證明、股東委托代理人的身份
證明、授權(quán)委托書等相關(guān)資料，參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東共計(jì)45人，代表有
表決權(quán)的股份數(shù)640,070,267股，占公司股份總數(shù)的22.35%。

    2.根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，在會(huì)議通知規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投
票時(shí)間內(nèi)參加投票的股東共6名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)116,672,296股，占公司股份總
數(shù)的4.07%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證
其股東身份。

    公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所見證律師列席了本次股東大會(huì)。

    本次股東大會(huì)的召集人為公司第八屆董事會(huì)。

    綜上，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東、股東代表和其他人員以
及本次股東大會(huì)的召集人資格均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會(huì)議事
規(guī)則》的規(guī)定。


    三、本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果

    經(jīng)見證，本次股東大會(huì)按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易
所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南
玻股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，表決并通過了以下議案：

    1.《關(guān)于回購注銷限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》

      表決結(jié)果：同意756,742,448股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)總股份的100%；反對(duì)

      115股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)總股份的0%；棄權(quán)0股，占公司出席會(huì)議有

      表決權(quán)總股份的0%。

      中小股東投票結(jié)果：同意43,652,172股，占公司出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)總股

      份的100%；反對(duì)115股，占公司出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)總股份的0%；棄

      權(quán)0股，占公司出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)總股份的0%。

      特別說明：股東大會(huì)就《關(guān)于回購注銷限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的

      議案》作出決議，須經(jīng)過出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

    經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)審議通過了上述議案。

    綜上，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)對(duì)議案的表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》、《上
市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，合法有效。

    四、結(jié)論意見


    基于上述事實(shí)，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召
集人資格及表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
《公司章程》、《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，合法有效。

    本法律意見書正本一式二份。

                              （本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于中國南玻集團(tuán)股份有限公司2018
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁）

萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所                            見證律師：

    負(fù)責(zé)人：張志                                      馬彥忠

                                                        李江

                                                  二�一八年十二月二十八日